仁智股份重组被问询： 科元精化“标价”103亿值不值？

　　仁智股份103亿元的借壳案披露之后，公司股票连续斩获4个涨停。近日，深交所向仁智股份下发重组问询函，要求公司说明本次交易定价的合理性，并就公司“旧账”是否会对交易构成实质性障碍等问题发问。

　　据重组预案披露，仁智股份拟作价2.5亿元置出资产，并置入作价103亿元的科元精化，差额部分以发行股份的方式向科元精化的原股东购买。交易完成后，仁智股份实际控制人将变更为陶春风。2017年从纳斯达克退市的科元精化，将借此完成“回A”之旅。

　　价格是重组的核心要素。预案显示，截至去年9月30日，仁智股份拟置出资产的资产合计8.74亿元、负债合计2.30亿元，该资产的净值约为6.4亿元。而本次置出的初步定价仅2.5亿元。为此，问询函要求公司说明定价合理性。

　　另一问题是，拟置入资产科元精化截至2018年末的净资产仅11.38亿元，本次作价高达103亿元。对此，问询函要求结合历次增资、股权转让、私有化等情况说明定价的合理性。

　　问询函还关注到，科元精化所处市场近三年对相关产品需求总量并未出现明显增长，但科元精化2018年营业收入较2016年增长约181.17%，2018年净利润较2016年增长约721.2%。因此，问询函要求说明在相关产品需求未明显增长的情况下，科元精化近三年营业收入及净利润增长较大的原因。

　　另外，2016年末、2017年末和2018年末，科元精化的资产负债率分别为89.11%、86.51%与和78.98%。对此，深交所也在函件中问及标的公司资产负债率较高的原因，及其偿债能力与财务风险。

　　与此同时，科元精化曾存在红筹架构搭建及拆除情况，亦是监管的关注重点。深交所要求公司进一步说明，标的资产的红筹架构搭建和拆除是否存在相关风险。

　　不容乐观的基本面，也为监管部门所关注。据仁智股份披露，因公司2017年部分业务存在虚假记载。针对上述差错，公司对2017年度财务报表进行追溯调整，调整后的净利润为-3017.14万元。公司业绩快报预计2018年净利润为-6.34亿元，公司股票可能在2018年报披露后被实施退市风险警示。另外，公司董事长陈昊旻、董事长助理陈伯慈及相关人员为公司融资，未经授权、未履行内部正常审批决策程序开具1.47亿元商业承兑汇票，后公司未收到相关融资款，公司对相关当事人提起诉讼。对此，问询函发问，上述情况是否会对本次交易构成实质性障碍。