吴晓波借道上市 一代妖股全通教育能否末路狂欢？

　　财经作家吴晓波

　　吴晓波借道上市，谋求资本市场的野心重现

　　3月17日晚间，全通教育发布公告称，公司正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司(以下简称“杭州巴九灵”)96%股权，同时拟募集配套资金。根据目前掌握的信息，本次交易预计构成重大资产重组。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2019年3月18日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　被收购的杭州巴九灵也来头不小，其法定代表人为吴晓波，注册资本为7500万元，吴晓波与妻子邵冰冰为公司实际控制人，股东名单中，宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业(有限合伙)系邵冰冰担任执行事务合伙人的有限合伙企业，杭州百匠投资管理合伙企业(有限合伙)系邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台，楼江系邵冰冰亲属，蓝彩投资、百匠投资和楼江系公司实际控制人的一致行动人。

　　从公告来看，全通教育拟通过发行股份的方式购买吴晓波夫妇及杭州巴九灵除宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业(有限合伙)以外的其他股东合计持有的杭州巴九灵96.00%股权，同时可能涉及募集配套资金。

　　天眼查数据显示，杭州巴九灵的核心业务为财经自媒体“吴晓波频道”。2014年皖新传媒成为吴晓波名下蓝狮子第一大股东，同年7月，巴九灵成功注册；2015年12月，巴九灵新增法定代表人吴晓波、股东皖新传媒。2017年，巴九灵估值已经到了20亿元。吴晓波名下公司共有22家，知名品牌业务包括单向街、冯仑风马牛、头头是道、豚鼠科技。

　　在公告中披露的股权结构中，安徽新华传媒股份有限公司即上市公司皖新传媒赫然在列，这就不得不提吴晓波此前的资本运作，2014年11月20日，皖新传媒宣布将以1.57亿元的价格收购杭州的蓝狮子文化创意有限公司45%的股权，成功超越财经作家吴晓波，晋级为蓝狮子的第一大股东。

　　2002年，德国传媒巨头贝塔斯曼在中国发起本土原创财经图书品牌的提议。吴晓波与时任《南风窗》杂志主编秦朔等6人共同发起创办了“蓝狮子财经丛书”这一品牌。

　　2005年之后，贝塔斯曼出版业务退出中国，吴晓波全面接手蓝狮子的品牌，并成立民营公司，将蓝狮子企业化运营，逐渐发展成为国内最大的原创财经出版机构。2008年之后，蓝狮子开始转变发展模式。从单一的图书出版商向专业的高端定制化阅读服务和企业咨询研究延伸。

　　2014年，吴晓波在接受新京报记者采访时便表示，(对于未来蓝狮子的上市计划)目前一切还都在商讨之中，未来的可能性是，或许在新三板上市，或者是选择创业板。

　　2015年11月，蓝狮子获批挂牌新三板，自媒体业务其中也包括吴晓波频道，打包在挂牌公司蓝狮子中，2016年年报显示，蓝狮子剥离了自媒体业务。2018年3月30日，蓝狮子摘牌。

　　在新三板摘牌过，吴晓波这次又“盯上”了创业板。

　　曾经的两市第一高价股全通教育能否借此狂欢

　　在创业板，构成重大资产重组的条件是购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　2月20日，全通教育发布了2018年业绩预告，报告期内，公司实现营业总收入83342.09万元，较上年同期下降19.17%;营业利润-58843.51万元 ，较上年同期下降607.33%；利润总额 -57693.11元，较上年同期下降574.67%；归属于上市公司股东的净利润为-62149.08万元，较上年同期下降1037.51%。公司出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元;此外，受整体宏观环境对客户资金的影响等，公司部分项目类应收账款回款未达预期，公司对相关的应收账款进行了审慎的坏账准备计提。值得注意的是，2017年年报数据，全通教育的商誉为13.93亿元，占资产总额的一半以上。

　　报告期末，公司总资产216969.79万元，较期初下降24.17%；归属于上市公司股东的所有者权益137735.45万元，较期初下降33.44%;归属于上市公司股东的每股净资产2.18元，较期初下降33.13%。上述指标变动的原因主要是归属于上市公司股东的净利润亏损所致。

　　从资本运作上看，2018年11月8日，全通教育收到控股股东、实际控制人陈炽昌通知， 获悉陈炽昌与中山教科于2018年11月8日签署了《股份转让协议》。陈炽昌向中山教科转让其持有的公司无限售流通股3280万股，占公司总股本的 5.18%。本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日(2018年11月7日)公司股票收盘价为基准，转让价格确定为每股人民币5.97元。本次转让完成后，陈炽昌先生将持有全通教育15234.49万股，占全通教育总股本的24.07%，中山教科持有全通教育股份3280万股，占全通教育总股本的5.18%。

　　截至1月30日，陈炽昌直接持有公司股份15234.49万股，占公司总股本的24.07%，累计质押股份13324.94万股，占其直接持有公司股份的87.47%，占公司总股本的21.05%；其一致行动人林小雅直接持有公司股份1636.22万股，占公司总股本的2.58%，累计质押股份1340万股，占其直接持有公司股份的81.90%，占公司总股本的2.12%。

　　在2017年8月18日，全通教育的实际控制人就收到了证监会广东监管局《行政处罚决定书》。2017年7月21日，全通教育实际控制人陈炽昌及林小雅因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。

　　陈炽昌和林小雅是夫妻关系，两人为深交所上市公司全通教育的实际控制人。2017年2月10日，陈炽昌、林小雅分别向全通教育董事会报送《股份减持计划 告知函》，拟在一定期限内分别减持不超过19013174股和5000000股。同日， 全通教育发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的提示性公告》。2017 年2月16日，林小雅以大宗交易方式减持495万股，占总股本的0.78%。2017 年2月17日，陈炽昌以大宗交易方式向陈炽昌、林小雅控制使用的许某证券账 户转让“全通教育”股票1110万股，占总股本的1.74%。2017年2月17日，林小雅向全通教育报送了分别由陈炽昌、林小雅签名(签章)的《股份减持告知函》。 2017年2月20日，全通教育根据陈炽昌、林小雅报送的《股份减持告知函》，发布《关于控股股东、实际控制人股份减持计划实施情况的公告》，称2017年2 月16日，林小雅以大宗交易方式减持495万股，减持比例0.78%。2017年2月 17日，陈炽昌以大宗交易方式减持 1100万股，减持比例1.74%。因许某账户由陈炽昌、林小雅共同控制使用，资金主要由陈炽昌和林小雅提供，许某账户持有的1100万股“全通教育”股票实质上是为陈炽昌、林小雅代持，因此2017年 2月17日陈炽昌向许某账户转让股份行为不构成真实减持。

　　广东监管局认为，陈炽昌、林小雅隐瞒股份代持关系，向全通教育报送的《股份减持告知函》存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款所述情形。广东监管局决定，责令陈炽昌、林小雅改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　如今，昔日最高价股最近的收盘价为7.22元/股，较2015年牛市的最高股价99.96元/股(前复权)相去甚远，实际控制人曾受证监会处罚，一心减持，吴晓波能否为全通教育迎来一场狂欢，还未可知。