“嫌”太烧钱出让绩优孙公司 新华医疗否认为华检控股上市铺路

　　前不久，新华医疗拟以12.34亿元转让孙公司威士达60%股权给关联方华检控股一事，引发市场关注，并因威士达业绩极佳，被市场解读为新华医疗或为助力华检控股上市，还因此收到了上交所问询函。

　　1月23日晚，新华医疗在上交所答复限期延迟4天后正式回复问询函。对于本次交易的目的，新华医疗方面表示，主要是要解决威士达发展的资金需求，进一步促进威士达持续健康发展。而对于助力关联方华检控股上市一事，新华医疗称此前交易中提出的“不竞争保证”，不存在损害上市公司利益，只是，若华检控股经营状况未达预期或受资本市场波动的影响，公司存在长期股权投资减值的风险。

　　出让绩优孙公司

　　因为太烧钱？

　　前些年，新华医疗为扩大经营积极实施并购，但多番“买买买”后却因为受到市场环境、业务发展资金压力等因素影响，产生了不良后遗症。

　　新华医疗方面表示，2016年开始，公司资产负债率逐年提高，特别是受制药装备板块业绩下降、计提商誉减值金额较大及部分专科医院尚处于建设或试营业阶段利润贡献为负等因素影响，净利润严重下滑。因此，公司才在2017年及时提出“整合、升级、提效”的管理方针，对现有产品、业务和资源进行整合，启动处置低效、无效资产。

　　只是，根据公司2017年年报，新华医疗2017年度实现净利润1.49亿元，其中，威士达净利润1.71亿元，是公司主要利润来源，和“低效、无效资产”并不沾边，因此，本次交易不仅引起市场的不解和质疑，也引来上交所的问询函。

　　在对上交所问询函的答复中，新华医疗解释了本次交易的原因和主要考虑”。

　　新华医疗称，威士达近几年营业收入保持了较快增长、盈利能力保持稳定，但存货和预付账款分别从2015年的2.73亿元和0.87亿元，增长至2018年8月31日的5.93亿元和2.02亿元，威士达对发展资金的需求逐年加大。此外，新华医疗、华检控股等股东虽都按持股比例为威士达提供了相应额度的担保，但仍不满足威士达对资金的需求，因此也在一定程度上限制了威士达快速发展。

　　“去年开始，公司提出增强子公司独立融资能力、降低对上市公司依赖性的要求，借力资本市场实现产业和资本的良性循环，从而达到降低资产负债率、提高经济效益的目标。”公司相关负责人对《证券日报》记者说，所以实施本次交易，的确是为进一步促进威士达持续健康发展。

　　当然，公司也明确指出，本次交易预计可为上市公司带来投资收益约为5.48亿元。

　　否认为华检控股

　　上市铺路

　　此次，新华医疗全资子公司华佗国际拟将其持有的威士达60%的股权转让给华检控股，而华检控股本就持有威士达40%股权，本次交易完成后，华检控股将持有威士达100%的股权。华检控股是新华医疗的参股子公司，正欲在香港联合交易所上市。在本次交易中，为使华检控股顺利上市，新华医疗作出不竞争保证，将尽最大可能剥离与华检控股公司业务具有竞争或潜在竞争性的业务板块，并考虑整合入华检控股。

　　这一交易也被外界猜测或是为关联方华检控股上市铺路，上交所发出的问询函也对此进行了关注。

　　对此，新华医疗表示，本次交易的方案是在华检控股启动上市程序、有关上市中介进场后，交易双方开始协商确定的，因此，在有关交易条款的设计上考虑了华检控股上市的可能性，但本次交易并非以华检控股成功上市为前提条件。

　　而对于若华检控股顺利于香港联交所上市，公司将履行的“不竞争保证”，即新华医疗及其子公司不应当在体外检测业务中与华检控股有同业竞争。公司在回复上交所问询函时表示，公司现已开展的主要体外诊断业务，与交易完成后的华检控股分属于体外诊断不同的细分市场或终端领域，相互间基本没有竞争关系。若随着双方经营范围的扩大或市场规模的扩张，现有业务在未来发展中产生竞争，公司将与华检控股共同协商并优先考虑让华检控股去发展该等业务，公司是华检控股的第二股东，也将共享华检控股发展带来的经营成果。

　　因此，公司认为，“不竞争保证”的约定，不存在损害上市公司利益。

　　只是，公司虽否认了本次交易是以华检控股成功上市为前提条件，但华检控股成功上市与否将对公司带来不同的影响，上市成功共享经营成果和资本市场红利自不必言。但如果其经营状况未达到预期或受资本市场波动的影响，公司存在长期股权投资减值的风险。

　　华检控股是否上市

　　对公司财报影响不同

　　根据交易预案，本次交易总对价12.34亿元，其中的8.23亿元由华检控股向华佗国际以发行股份的形式支付，每股发行价约为25.44元；剩余4. 11亿元由华检控股分期支付现金。

　　基于华检控股及公司当前的资金状况，本次交易采用“现金对价+股份支付”相结合的方式，若华检控股未来成功上市，现金流入约4.11亿元，将缓解公司资金压力，预计能降低公司资产负债率超过三个百分点，对公司以后年度归母净利润影响较小，因此不存在损害上市公司利益的情况；但若华检控股未来终止上市，公司能否足额获得本次交易的现金对价存在不确定性。

　　对此，经过对华检控股成功上市和终止首次公开发售计划时，本次交易公司取得的现金总额和股份进行分析，公司方面做出相应风险提示：如果华检控股终止首次公开发售计划、但能通过其他途径融资用来支付公司未偿尾款的金额超过1.69亿元，预计对公司以后年度净利润影响较小、对公司合并财务报表营业收入预计减少超过15%；如果华检控股支付金额小于 1.69 亿元，则华佗国际将成为华检控股超过50%股权的股东，华检控股将被纳入公司合并财务报表范围，本次交易前后，公司的营业收入、净利润变化较小。