江河集团90亿要约收购澳大利亚公司 被问询资金安排

　　昨日晚间，江河创建集团股份有限公司(601886 江河集团)发布公告称，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对公司拟收购Healius Limited股份进展事项的问询函》(上证公函【2019】0033号)(下称“问询函”)，要求公司就此次收购相关问题进行说明。

问询函内容如下：

　　2019年1月3日，江河集团披露公告称，公司全资子公司江河香港控股有限公司(以下简称“香港江河”)向Healius Limited(澳大利亚上市公司，以下简称称“Healius”)董事会发送了初步的、不具法律约束力的收购Healius全部已发行股份的要约函，香港江河将按照每股澳币3.25元收购Healius全部已发行股份。2019年1月9日，江河集团披露上述事项进展公告称，Healius不支持该要约函。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定, 现请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、在收到上述要约函后，Healius于2019年1月7日在澳大利亚证券交易所披露的公告称，上述要约函低估了Healius的价值、未明确具体收购资金来源、且附带监管机构批准等前提条件，因此不支持该要约函，并表示不打算进一步推进你公司的提议。但江河集团表示，将以友好的方式与Healius董事会及相关方进一步沟通。对此，请公司补充披露：(1)公司对收购Healius是否有具体资金安排，相关资金安排是否可行；(2)如果继续推进收购Healius，在监管机构批准方面是否存在实质性困难；(3)拟收购Healius事项是否已经遇到实质性障碍，继续推进该事项是否具有可行性。

　　二、以江河集团提供的每股3.25元澳元报价来计算，若江河集团最终收购Healius已发行全部股份，或需支付约20.2亿澳元(折合人民币超过90亿元)，而江河集团最近一期经审计净资产76.22亿元，该笔交易或将构成重大资产重组。

　　此外，虽然Healius2017财年、2018财年分别实现财务口径营业收入78.73亿人民币、82.61亿人民币，但2017财年税后净利润为亏损24.54亿人民币，2018财年税后净利润也仅为1946万人民币，盈利能力欠佳。对此，请公司补充披露：(1)若继续推进收购 Healius，公司是否有足够的整合能力来实现Healius与江河集团的协同发展；(2)结合公司战略规划、实际经营情况与Healius盈利能力，评估收购Healius的审慎性和必要性。

　　三、根据公司对上交所上市公司监管一部《关于对江河创建集团股份有限公司转让控股子公司部分股权事项的问询函》(上证公函【2019】0005号)的回复，转让承达集团有限公司(以下简称“承达集团”)部分股权所得14.896亿港币主要用于推进未来收购Healius全部已发行股份。对此，请公司补充披露：(1)鉴于目前收购Healius面临较大不确定性，相关风险与不确定性对转让承达集团部分股权交易有何影响；(2)公司出售承达集团优质资产并附带以股价为基础的对赌协议，以此为代价获取资金用于较大不确定性的收购事项，分析该决策的审慎性、合理性和必要性。