涉资47亿元四项目违规 广东明珠被责令整改

　　因南部新城合作项目及3项投资开发项目违反相关规定，广东明珠于近日被广东证监局责令整改。上述项目所涉金额共计47.12亿元，占公司最近一期净资产的87.8%。公司在公告中表示，此事将落实具体责任人。

　　但面对《证券日报》记者的询问，公司未透露责任人信息，也未回应2018年项目进展，只表示将按照要求进行整改。

　　三年三次“爽约”

　　时间回溯到2014年年底，广东明珠与兴宁市政府签订合作协议，公司与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城镇运营公司”），负责开发运营“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”（以下简称“合作项目”）。

　　根据协议，城镇运营公司完成地块开发后将其移交给政府，并取得相应地块土地出让金及其它收益作为业务收入。各方约定，2017年及其后每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地不少于1500亩，直至南部新城首期范围内可出让的6000亩商住用地均出让完毕。

　　广东明珠持有城镇运营公司92%的股权，并将其纳入合并报表范畴。2018年三季报显示，该合作项目累计投入36.62亿元，占公司最近一期净资产的60.78%，是广东明珠当前最主要的开发项目。按照约定的土地价格每亩191万元，年售1500亩土地预期收入或超28亿元，这成为不少投资者买入广东明珠的重要依据。

　　然而，广东明珠在三年间一次又一次地“爽约”。

　　2015年，南部新城未出让任何土地，公司迟至2015年12月31日才与有关单位签署《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之一》，约定2015年度暂不出让南部新城首期范围内土地。2016年，南部新城仍然未出让任何土地，公司迟至2017年2月21日才与有关单位签署《关于南部新城首期土地一级开发项目之备忘录之三》，约定2016年度暂不出让南部新城首期范围内土地。因滞后的反应和披露，广东监管局认定上市公司违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。

　　然而，新的备忘录仍然未被有效执行。公司2017年度南部新城出让首期范围内土地面积为19.18亩，与1500亩仍相距甚远。2017年至今，广东明珠未按约定及时与兴宁市人民政府等单位另行书面协商，也被广东监管局认定违反信披规定。

　　10月18日，项目公司挂牌出让2宗南部新城首期一级开发范围内两宗国有建设用地，面积分别为63.47亩及73.93亩，但三季报显示，上述两宗地在首次挂牌中已流拍。2018年即将结束，广东明珠未发布转让土地的公告，年售1500亩土地的承诺恐难兑现。

　　三项目未办理抵押手续

　　除了上述土地项目，广东明珠尚有三个合计14.5亿元的项目存在违规及风险。

　　2016年12月至2017年1月期间，公司及控股子公司先后与兴宁市鸿源房地产开发有限公司(以下简称鸿源地产)、广东富兴贸易有限公司(以下简称富兴贸易)、梅州佳旺房地产有限公司(以下简称佳旺地产)分别签署共同合作投资合同，公司拟分期出资，用于支付“鸿贵园”“经典名城”“怡景花园”开发项目的建筑工程款项。上述投资合计不超过14.5亿元，占2018年三季报净资产的27%。

　　公告显示，鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象承担项目全部经营风险，公司不承担投资风险且每月向相关合作对象收取固定回报，约定年化投资回报率为18%。上述约定符合民间借贷特征，实质上形成借贷关系，该项业务属于财务资助性质，但是公司未按有关规定对上述事项履行股东大会审议程序。深圳市公司治理协会副会长、隆安律师事务所高级合伙人张军在接受记者采访时表示，广东明珠应补充召开股东大会审议上述事项，以完成规范的审议程序。

　　按照约定，上述投资款将于2019年年底及2020年年底收回。截至2018年半年报，公司及控股子公司对上述三个项目的投资余额为12.24亿元。令人担忧的是，合同约定鸿源地产、富兴贸易、佳旺地产等合作对象将相关开发项目作抵押，合作对象的控股股东提供连带责任保证担保等措施。但经监管调查，上述开发项目未能办理抵押登记手续，公司已采取的担保措施并不能覆盖相关投资风险，也未采取纠正措施调整合同有关条款、防控有关风险。

　　在回复《证券日报》的采访函中，广东明珠表示，公司将按照广东监管局的要求完成整改报告并按要求公开披露。