杉杉股份9.36亿竞拍资产受挫 关联交易遭监管紧盯

　　以服装业起家的杉杉控股董事局主席郑永刚，曾在申通快递借壳艾迪西的案例中收获亿万财富。然而，这位资本高手在近期欲以公开竞拍的方式从母公司购买资产，从而躲过披露和审议。没想到，上交所不依不饶，强行要求披露。

　　杉杉股份是浙江宁波知名民企，创始人郑永刚在上世纪80年代末创办杉杉西服品牌后， 在1996年成为国内首家上市的服装企业。

　　多年以来，郑永刚和他的杉杉系在资本市场长袖善舞，在金融领域积极布局，其本人亦曾多次在公开场合直言不讳地称：“请称呼我为金融家。”

　　然而这一次，这位“金融家”似乎遇到了些许麻烦。

　　关联交易引二次问询

　　12月4日，杉杉股份（600884.SH）发布公告称，公司通过公开竞价方式以9.36亿元竞得控股股东杉杉控股持有的穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权。

　　杉杉股份以“公开拍卖等行为所导致的关联交易”为由豁免审议和披露：未经股东大会审议，董事会已签署转让协议，并未披露标的详细审计报告和更多竞拍信息。

　　以拍卖的方式免于披露，12月5日，上交所向杉杉股份发出首份问询函，要求杉杉股份核实是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议、标的资产业绩及资产等问题，并要求杉杉股份视情况对前期豁免行为予以事后监管。

　　12月10日，杉杉股份发布了关于对上交所问询函回复的公告。杉杉股份回复称，由于公司对银行板块投资规模较大且目前银行业资本利润率呈下降趋势，公司此次对金融板块资产布局进行调整势在必行，本次收购将有助于提升公司金融板块与主营业务的协同发展效用。

　　12月11日，上交所对杉杉股份再次下发监管函，二次质疑是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议，要求公司以关联交易方式对本次交易进行审议和披露。

　　目前看来，杉杉股份这次所谓的“资产竞拍”，将陷于与上交所的持续胶着，同时也不得不进行详细披露。

　　穗甬控股或被高估

　　根据公告，穗甬控股成立于2016年5月，注册资本30亿元。杉杉控股出资9亿元持股30%，广州科技金融创新投资控股有限公司（国有资本）持有30%的股权，宁波和西藏的两家投资管理合伙企业分别持股20%。穗甬控股董事长曲国辉此前曾担任安信证券总裁助理、九州证券总裁，高管团队还包括来自中国信达和农业银行的两位副总裁。

　　穗甬控股主营不良资产管理及股权投资基金。其中，不良资产管理主要通过下属控股子公司穗甬融信资产管理股份有限公司开展；股权投资基金业务主要通过下属全资子公司穗甬融汇控股有限公司开展。

　　值得注意的是，穗甬控股本身并没有资管牌照，于2018年1月在黑龙江以参股的形式取得了黑龙江资产管理牌照，成为黑龙江第二家地方资产管理公司。

　　截至2018年6月末，穗甬控股累计完成14笔不良资产包的收购，累计收购不良资产规模约为146亿元，主要集中在长三角和珠三角地区，涉及房地产、钢铁、纺织、贸易、物流等行业。

　　值得一提的是，杉杉控股在2016年出资9亿元获得穗甬控股30%股份，持有该股权两年后，账面价值仅由9亿元变为9.23亿元，仅增值2300万元。此次以9.36亿卖给自己的上市公司，这意味着赚了1300万元。

　　根据公告，截至2018年6月30日，穗甬控股总资产62.86亿元，净资产30.77亿元，在2017年及2018年上半年实现净利润1.07亿元和3830万元，净利润明显下降。

　　根据已上市的不良资产管理业务的公司的情况来看，中国华融（02799.HK）和中国信达（01359.HK）这两家主营业务均为不良资产处理，Wind最新数据显示，中国华融市盈率为5.3，市净率为0.42，而中国信达市盈率为3.8，市净率为0.49。

　　而此次的收购标的穗甬控股，其上半年净利润3830万元，净资产30.77亿元，估值31.2亿元，按其全年净利7660万元预估，计算可得其市盈率大致为41，市净率为1.01，均大幅高于上述两家同行公司。

　　“购买标的可能被严重高估。”浙江私募行业一位人士对时代周报记者分析说，“穗甬控股整体收购不良资产的折价比例为19.41%，其中保证类折价比例2.37%、信用类折价比例0.75%，这种资产通常情况下要催收难度较大。”

　　资本炫技

　　从服装起家到资本炫技，杉杉系的实际控制人郑永刚在资本市场长袖善舞，多次通过资产腾挪获得大量财富，在坊间甚至被冠以“壳王”称号。

　　近年来，郑永刚通过其掌控的投资平台先后入股宁波银行（002142.SZ）、大元股份（600146.SH）、中科英华（600110.SH）、希努尔（002485.SZ）、艾迪西（002468.SZ）、江泉实业、新华龙（603399.SH）等多家公司。其中，在申通快递169亿元借壳艾迪西背后，郑永刚更是赚得盆满钵满，浮盈10亿元。

　　盈利最多的，还属宁波银行。在宁波银行上市前，杉杉股份已是其大股东，彼时，杉杉股份持有宁波银行1.79亿股股份，为第四大股东。

　　杉杉股份本次收购穗甬控股的资金的主要来源，即为减持宁波银行股票获利。2018年下半年，杉杉股份频繁借机甩卖宁波银行，共进行9次减持，分别是在8月7日、8月8日、8月9日、8月24日、8月27日、9月26日、9月28日、10月31日和11月2日。

　　而据时代周报记者的梳理统计，自2014年以来，杉杉股份累计21次减持宁波银行，获益约22.8 亿元，目前其所持宁波银行股份已从5.51%降至2.224%。

　　除持有宁波银行股权，杉杉控股还持有浙江稠州银行2.4726亿股，是稠州银行第一大股东，该行主要服务小微企业，全国设有80多家分支行。

　　2018年半年报显示，稠州银行长期股权投资收益为5738.17万元，杉杉股份收到现金分红2472.60万元。若稠州银行顺利上市，将让杉杉股份大赚一笔。

　　除宁波银行和稠州银行这类参股金融机构业务外，杉杉股份旗下的锂电池、服装、融资租赁三大业务都已实现独立上市。

　　除A股的杉杉股份外，其服装类业务被分拆后，以杉杉品牌管理运营股份有限公司（01749.HK）的名义已在2018年6月在香港上市。

　　杉杉股份旗下的类金融业务富银融资租赁（08452.HK）在2017年5月23日登陆香港创业板，不过一年多来处于破发状态，截至2018年12月14日，富银租赁股价为0.96港元，总市值3.45亿港元，已成为仙股一只。

　　此外，杉杉股份旗下另一家从事研发、生产与销售锂电池电极材料的企业杉杉能源于2016年在新三板挂牌。上述构成了杉杉系基本的资产配置。