大股东变相卖壳套现 星普医科商誉占净资产超九成

　　日前，证监会发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，就商誉减值的会计监管风险进行提示。作为近年来资本市场并购重组高速发展的“附属品”，商誉减值风险成为年末市场关注焦点。

　　据WIND数据统计，截至2018年三季度末，A股上市公司商誉已达1.45万亿元，商誉占总资产比例超过50%亦不在少数。传媒、计算机和医药三大轻资产行业上市公司成为商誉堆积的“重灾区”。其中，创业板上市公司星普医科（300143.SZ）的商誉占总资产的比例高达73.7%，居于A股之首。

　　三季报数据显示，截至2018年8月31日，星普医科累计商誉账面价值约19.19亿元，而同期公司总资产为26.03亿元，净资产仅20.55亿元。也就是说，星普医科的商誉占其总资产及净资产的比例分别高达73.7%、93.37%。

　　证监会的监管风险提示一出，星普医科次日股价大跌8.59%。截至11月23日收盘，星普医科股价累计跌幅13.43%，总市值46.9亿元。

　　“我们是轻资产公司，这几年又处于转型阶段，一直在做并购，必然会形成商誉，这也没办法。如果不发生减值就没有风险。”星普医科证券事务代表刘杰接受时代周报记者采访时回应表示。

　　变相卖壳“转型”

　　时代周报记者注意到，星普医科的商誉陡增始于2015年。这一年，亦恰好是其“转型”的一个分水岭。

　　星普医科的前身是星河生物，主营食用菌生产和销售。2010年12月，星河生物作为“金针菇第一股”，以138倍市盈率登上创业板，曾引起市场关注。上市之初，创始人叶运寿直接持股36.54%，为上市公司实际控制人，其弟叶龙珠亦直接持有5.09%股份。

　　完成上市后，星河生物的业绩随即变脸。2011年、2012年，星河生物净利润连续腰斩，市值自上市时的50亿元缩水至只剩10亿元。接下来的两年，颓势并未能扭转。2013年、2014年的亏损额分别达1.63亿元、2.93亿元。

　　按照创业板的规则，连续亏损3年将被暂停上市。为保住上市地位，星河生物曾多次停牌重组，寻求“转型”，均以失败告终。直到刘岳均、刘天尧这对父子出现。

　　2015年，叶运寿与刘氏父子一拍即合，将重组标的锁定在后者所控制的玛西普医学科技发展（深圳）有限公司。

　　据公开资料，玛西普最早成立于1997年，是国内放疗设备主要生产厂商之一。2013年，刘岳均、马林和刘天尧以1.05亿元获得无限医疗100%股权，而无限医疗持有玛西普100%股权。

　　由于创业板不允许借壳，交易双方很巧妙地设计了一套“类借壳”的重组方案。

　　首先是股权转让。2015年5月，刘岳均和马林先后分别从无限医疗手中以1.05亿元平价受让了玛西普64%、36%股权。一个月后，刘岳均以1.8亿元向叶运寿转让玛西普16%股权，马林同时以2250万元向叶运寿转让2%股权。

　　2015年8月，星河生物发布重组预案，以11.25亿元对价收购玛西普100%股权，同时配套募资6.8亿元，交易全部采用股份进行支付。为避免上市公司控制权发生变化，叶运寿与叶龙珠等人还签订了一致行动人协议。

　　交易完成后，叶运寿、叶龙珠兄弟合计持有上市公司32.26%股份，仍为第一大股东和实际控制人。而刘岳均和刘天尧父子合计持股13.98%。如此一来，星河生物在控制权不变的框架下完成了重组，绕过了监管红线。

　　重组完成后不久，叶运寿就开始了一系列退出上市公司的资本运作。

　　2016年9月，叶运寿辞去了上市公司的一切职务，随后财务总监、副总经理亦分别辞职，同时玛西普方面的高管人员进入董事会和管理层。紧接着12月份，星普医科以均2.6亿元的对价将原来食用菌业务的多项资产剥离，接盘方正是叶运寿在2016年10月刚刚成立的创星科技。

　　资产置出完成后，叶运寿开始减持套现。2017年6月，叶运寿以3.43亿元价格将星普医科5.03%股权转让给了徐涛（玛西普股东之一）。随后的6–9月，叶运寿频频减持手中的股权。通过股权转让和减持，叶运寿合计套现了5.33亿元。

　　巨额商誉悬顶

　　就在叶运寿等原星河生物的股东们逐渐退出的同时，新上台的管理层则忙不迭地腾挪资产。频频发起的高溢价收购，积累下了巨额商誉。

　　2017年1月，星普医科以5280万元收购杭州中卫中医肿瘤医院有限公司100%股权。该项合并产生商誉约3379万元。

　　2017年4月，星普医科先以9.75亿元收购了四川友谊医院75%股权，2018年6月再次以4.7亿元收购其剩余的25%股权。两次收购交易均以现金支付。

　　时代周报记者注意到，为了收购友谊医院，星普医科动用了收购玛西普时的配套募集资金6亿元。这笔资金原定是用于“立体定向放射外科设备综合供应商项目”。

　　公开资料显示，四川友谊医院成立于2013年底，是一家大型三级综合性医院。然而，就是这家成立不足5年，截至2018年6月净资产仅为1.93亿元的医院，星普医科一共付出了14.45亿元的对价。对友谊医院的溢价收购，共形成了8.28亿元的商誉。

　　值得注意的是，这家医院实为刘岳均、刘天尧父子控制的一块资产。交易的卖出方为泰达恒信和正定方信，刘天尧分别是这两家机构的普通合伙人和实际控制人。并购前，刘天尧通过其间接持有友谊医院99%股权。

　　2018年1月，星普医科又以1.3亿元收购重庆华健友方医院51%股权。据公告披露，重庆华健友方医院成立于2017年5月，是一家二级综合性民营医院。截至2017年12月31日，友方医院账面净资产仅为0.36亿元。对于这家刚成立一年的医院，星普医科亦给出了2.56亿元的整体估值，形成1.11亿元商誉。

　　加上前期收购玛西普形成的9.47亿元商誉，星普医科账面上商誉总额合计达19.19亿元，占净资产的93.37%。如若玛西普、中卫医院和友谊医院的经营业绩不及预期，星普医科恐将面临大规模商誉减值的风险。

　　“几个并购标的的业绩只能等年报出来再看，现在没法透露更多。”刘杰向时代周报记者表示，公司将通过加大市场开拓力度和投资等方式为玛西普、中卫医院、友谊医院的业务发展提供支持，降低发生商誉减值的可能性。

　　时代周报记者注意到，当初并购时玛西普的业绩承诺为近三年分别实现归母净利润6000万元、10187万元、12866万元。而2015–2017年，玛西普合计实现归母净利润2.91亿元，恰好压线完成业绩承诺。

　　更令人担忧的是，杭州中卫中医肿瘤医院已出现商誉减值。据公司财报，2017年杭州中卫中医肿瘤医院已计提商誉减值准备约94万元。

　　业绩变脸下滑

　　通过重组，星普医科主业由食用菌向医疗健康转型。以玛西普为起点，一系列“腾笼换鸟”的资本运作背后，星普医科试图以放疗设备为切入口，整合产业资源打造肿瘤放疗连锁医疗服务。

　　截至目前，星普医科旗下已有5家医院。除了自外部收购的友谊医院、杭州中卫医院和重庆友方医院之外，还新设了长沙星普医院和长春星普医院两家自建医院。

　　在外延并购推动下，星普医科2016年、2017年的利润分别实现了421%、122%的增幅。从收入构成来看，2017年医疗器械业务实现销售收入1.31亿元，约占比40%；来自医疗服务的收入1.98亿元，约占60%。

　　然而，靠并购带来的增长并未持续太久，星普医科的业绩开始变脸下滑。

　　2018年三季报数据显示，2018年前三季度，星普医科实现营业收入3.86亿元，同比增长58%；归母净利润6772万元，同比下降46.21%；扣除非经常性后的归母净利润同样下滑了17.86%。收入同比大幅增长的情况下，成本费用激增，利润大幅下滑。

　　刘杰对此解释称：“一方面是因为我们新建医院投入了很多设备，这块筹备费用增加；另一方面，2017年公司完成了食用菌业务的剥离，有一块非常性损益，2018年前三季度跟去年相比，非经常性损益也少了，表观上降幅比较大。”