控股股东把冠福股份当“提款机” 且不履行承诺

　　自2012年以来，这家公司一直在盈利，且最近两年的扣非净利润同比增速均超过了200%。然而，在业绩看似美好的情况下，这家公司突然被交易所实行其他风险警示，由此戴上了“ST”的帽子，这家公司便是冠福股份（002102，SZ），自10月16日起，公司证券名变为“ST冠福”。而公司被“戴帽”的理由则是控股股东持续爆发的违规担保等事宜。

　　10月11日，在ST冠福对深交所关注函的回复中，公司详细罗列出控股股东或其关联方存在的违规事项，其中包括未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、违规对外出借资金等，前述事项共涉及金额23.66亿元。

　　上述控股股东的行为不仅导致了上市公司部分资金账户被冻结，正常的生产经营或受影响。更大的潜在风险是，ST冠福及其下属公司会被拖入一起又一起的诉讼。事实上，在今年的10月初，公司就已经收到了全国多地法院寄来的诉讼传票。今年9月28日及10月2日，公司控股股东分别出具了《承诺函》《补充承诺函》，承诺于2018年10月14日前解决上述违规事项。不过截至10月14日，公司控股股东未能兑现其承诺。

　　违规事项涉及资金23.66亿

　　早在今年8月份，ST冠福的债务危机就初现端倪，彼时，公司先后披露了部分银行账户被冻结以及控股股东持有公司股份被司法冻结的事项。此后随着监管层的密集问询，隐藏在股权冻结背后的真相被一个个揭开。

　　今年9月13日，ST冠福“自曝家丑”，公告披露了公司控股股东存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、违规对外担保、违规资金占用等事项。在10月11日披露的对深交所关注函的回复中，ST冠福对前述事项进行了详细的梳理。

　　根据ST冠福目前的核查结果，公司控股股东未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票并贴现且仍由第三方持有的商业承兑汇票，目前累计票面金额为13.02亿元，前述商业承兑汇票已被贴现共计8.02亿元，已到期的共计6.3亿元，但尚未兑付。

　　另外在违规担保方面，ST冠福的控股股东以上市公司及上海五天名义，为控股股东、关联公司及合作企业债务提供担保，目前违规担保金额累计为3.39亿元，余额为3.8亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的7.13%。

　　同时在上市公司不知情的情况下，冠福股份控股股东以公司或上海五天名义违规对外借款，结余总额为5.34亿元，占最近一期经审计净资产的9.99%。

　　记者了解到，冠福股份控股股东所涉及的违规事项总计金额23.66亿元。

　　控股股东重要资产负债38亿

　　ST冠福的控股股东为林氏家族，具体成员包括林福椿及其子林文昌、林文洪和林文智，截至今年上半年，控股股东林氏父子四人直接或间接共持有公司股权为5.5亿股，持股比例为20.87%。

　　除了控股ST冠福外，林氏父子旗下还拥有众多的资产，而他们违规融资的套路是利用自身控制的多家企业进行借款、融资，以ST冠福、上海五天等名义进行违规担保。

　　在众多借款企业之中，福建同孚实业有限公司（以下简称同孚实业）的借款频率较高，借款金额也较大。

　　根据ST冠福目前披露的信息，自去年3月10日至今年4月18日，以ST冠福、上海五天等为担保方，同孚实业以信托、民间借贷、平台众筹等方式，共筹集资金2.275亿元。

　　所筹集的资金将用在何处？ST冠福并未在公告中具体提及。不过公司表示，公司控股股东进行多项违规事项背后的原因，主要是控股股东或其关联企业因资金紧张，为了满足其生产经营资金周转等需要。

　　《每日经济新闻》记者梳理发现，同孚实业是ST冠福控股东之一林文洪旗下的重要资产，天眼查显示，同孚实业的股东为林文洪和林福椿父子，两者的持股比例分别为90%和10%。

　　2015年12月，ST冠福宣布重大资产重组，同孚实业作为受让方，作价4.3亿元，以“现金+承债”的方式接手ST冠福亏损的传统生产制造分销业务板块。此次受让共涉及16家ST冠福剥离的子公司。前述事项带给了ST冠福1.35亿元的投资收益。

　　彼时重组方案显示，同孚实业2013年和2014年的净利润分别为亏损696.64万元和亏损368.85万元，其中2014年公司负债金额为8520.70万元。

　　虽然上市公司甩掉了一身的包袱，但是同孚实业却就此背上了沉重的债务。

　　在今年9月29日对深交所的回复中，ST冠福披露了同孚实业近年的业绩，截至今年7月31日，同孚实业负债总额为38.27亿元，净资产为负2.1亿元，资产负债率达到了102.57%。2018年1~7月营业收入为9758.78万元，净利润为亏损1.25亿元。

　　此不难看出，同孚实业当前存在债务压力。另外根据ST冠福的披露，由ST冠福担保的，同孚实业所发行的私募债自2018年7月23日开始到期后未进行兑付，截至10月12日晚间，同孚实业所发行的私募债累计到期未兑付的私募债本金金额1.26亿元。

　　那么，同孚实业的债务压力是否和公司涉及的违规担保等有关。10月15日，记者联系了ST冠福并按照公司要求发送了采访函，截至发稿时未收到回复。此后，记者又联系了同孚实业的公开电话，不过接通电话的则是冠福实业的员工，其自称是财务人员，不了解情况。

　　《每日经济新闻》记者了解到，冠福实业原为ST冠福的子公司，在上述资产剥离中，冠福实业变更为了同孚实业的全资子公司。截至2018年8月30日，冠福实业的资产总额为9.18亿元，负债总额为8.78亿元，今年前8个月，公司净利润为亏损1675.88万元。

　　控股股东未能履行承诺

　　需要注意的是，由于ST冠福以及上海五天是未经过公司内部审批流程进行的担保，因此公司及上海五天是否应承担担保责任还需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。

　　不过由于部分债务已经到期，作为多起借款担保方的ST冠福已经陆续收到了多起诉讼传书，部分债权方亦通过司法途径冻结公司相关资产。

　　《每日经济新闻》记者了解到，目前公司及上海五天的9个银行账户资金已被冻结，控股子公司能特科技、塑米信息、上海五天的股权也已被冻结。

　　9月28日及10月2日，ST冠福控股股东分别向上市公司出具了承诺函和补充承诺函，承诺在2018年10月14日前通过与担保权人协商等多种方式解除公司及上海五天的对外担保责任。因担保事项导致公司损失的，由控股股东、实际控制人赔偿全部损失。

　　公告显示，林氏父子拟采取措施包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金。

　　其中在今年8月28日，ST冠福的控股股东及闻舟实业与深圳诺鱼科技有限公司（以下简称诺鱼科技）签署《股份转让合作框架协议》，筹划将其所持有的3.84亿股公司股份转让给诺鱼科技，转让价格拟定为不低于每股4.5元，以此计算，此次股权转让共涉及资金约17.27亿元。

　　若该股份转让能够顺利实施，将有效解决控股股东的相关债务。不过，ST冠福同时在回复深交所的关注函中表示，上述交易具有较大的不确定性。

　　记者了解到，一方面，转让方存在诸多违规事项，且持有上市公司的股权已被冻结及轮候冻结；另一方面，随着近期ST冠福的股价持续走低，截至10月12日，公司的股价为2.18元/股，远低于转让价4.5元/股。由此前述诸多不利情形可能对双方交易造成障碍。

　　10月15日，记者尝试联系了诺鱼科技，后者联系电话语音提示已停机。此后记者又联系了诺鱼科技的母公司上海乾羲投资咨询有限公司，该公司内部人员则表示并不了解此事。

　　除了拟采取的股权转让措施外，ST冠福在10月12日回复深交所的关注函还表示，控股股东正与相关意向方洽谈其关联企业的债务重组事宜，目前债务重组方已与相关债权人进行了第一轮的谈判。

　　不过根据ST冠福10月14日晚间披露的最新公告，公司控股股东未能履行上述承诺，这也意味着公司及子公司作为相关借款的担保方，依然存在着被起诉的风险。且公司自10月16日复牌后，公司的股票名称也将变为ST冠福。

　　经济学家宋清辉向记者表示，一些控股股东侵害上市公司利益的情况时常见诸报端，对于这些情况，监管层需要继续从严监管，以防范出现重大风险。在日常经营中，上市公司应该健全内控制度，有力地约束控股股东。对于严重损害上市公司利益的股东，上市公司应要求其赔偿，保护中小投资者利益。