股价跌逾8成 松发股份弃诺溢价47%“卖壳”恒力集团

　　在IPO时曾扬言不转让控股权的松发股份(603268.SH)，要食言了。

　　三年前上市的松发股份曾“红极一时”，先后为东盟博览会等重要会议场合研制生产礼品瓷。上市之后，公司发行价11.66元，最高上涨至73.09元，不到一年时间涨幅高达5.27倍。

　　与之形成鲜明对比的是，今年以来，松发股份的股价从未突破过21元/股，6月中旬更是遭遇断崖式下滑，连收多个跌停。8月28日，松发股份发布公告称，协议转让公司股份3742.8万股，转让价21.91元/股，较公司最新股价14.94元溢价47%，转让总价8.2亿元。

　　交易后，公司实控人林道藩、陆巧秀拟易主，变为陈建华、范红卫夫妇。恒力集团持股29.91%，成为公司控股股东。

　　资料显示，恒力集团日前入选《财富》公布的“2018年全球财富500强”榜单，名列第235位，较去年提升33位。这可谓是松发股份战略性地迎来了一位重磅股东。

　　与此同时，松发股份的主业陶瓷行业竞争日趋激烈，占比过半的境外销售受到较大冲击。公司主业增长遇到瓶颈，股价也一路下跌，从2016年至今跌幅高达70%。

　　上周，长江商报记者就股权交易一事发送至采访函，但是截至发稿前，对方并未回复。

　　违背承诺高价转让公司控股权

　　据资料显示，松发股份的股票于2015年3月19日上市。彼时，林道藩夫妇与林秋兰(林道藩之女)在松发股份《招股说明书》中曾明确承诺，为避免股份公司控制权出现变更，保证长期稳定发展，不将所持股份转让给从事相同或类似业务或有其他竞争关系的第三方。

　　如今距上市时间不过三年半的时间，松发股份实控人“易主”，也引发市场关于其是否诚信的质疑。

　　通常而言，在对公司基本面失去信心，实控人才会让出实控权。林道藩夫妇此举或于松发股份近年来不佳的业绩表现有关。

　　2015年，随着全球经济增速放缓，松发股份境外营收同比减少20.74%，境内营收同比增长46.11%，但由于公司出口占比较多，整体净利润同比下降24.23%。随后公司提出“陶瓷+教育”双轮驱动战略，着手布局教育。

　　然而，其教育板块仍未成气候，收效未达预期。长江商报记者整理2017年年报、2018年上半年年报显示，陶瓷行业收入占比分别高达96.44%和84.64%，但是教育板块收效却并不尽人意，仅为3.16%及15.36%。

　　此外，近两年来松发股份业绩不佳，公司净利润都不高，分别为0.39亿元、0.46亿元。

　　集团资产负债率创上市以来新高，现金流则在下滑。2018年上半年，松发股份资产负债率48.45%，上升14.1%；经营性现金流净额766.23万元，同比下降49.69%。去年同期行业平均资产负债率35.06%，上升2.33%；行业平均经营性现金流净额2933.23万元，同比下降65.84%。

　　香颂资本执行董事沈萌在接受记者采访时表示：“此次交易应该视作卖壳，而非买壳，松发股份原以传统产业陶瓷为主业，虽然后期多次尝试转型，但效果不彰，在行情疲软且不排除其质押压力较大的时候，选择卖壳。而接手方恒力集团实力相对更雄厚，且已经掌控一个上市公司平台，此时选择对松发股份大股东施以援手，是在成本较低的时候拿下一个新的上市公司平台。”

　　承诺三年内净利润分别不低于3000万

　　根据协议，林道藩、陆巧秀及林秋兰承诺，标的公司在利润补偿期间(2018年、2019年及2020年；下同)净利润分别不低于3000万元。如果上述承诺未实现，承诺人林道藩、陆巧秀及林秋兰将按本协议规定以现金方式向标的公司进行补偿。

　　从财报情况来看，只要松发股份的陶瓷主业不出现重大亏损，实现3000万的净利润是毫无压力的。可实际上，近两年的业绩中如果扣除控参股公司贡献的利润，松发股份实际的净利润将出现较大幅度下滑，未来仍是充满挑战。

　　除此之外，在2017年，松发股份公司相继以2.3亿元收购醍醐教育51%股权、1.11亿元直接及间接入股明师教育获14.60%股权、2000万元参股凡学教育。交易对方曾承诺，2017年至2020年间，净利润分别不低于2500万元、3250万元、4225万元、5225万元，累计净利润不低于1.52亿元。

　　然而，业绩承诺首年的2017年，醍醐教育实现的净利润只有837.05万元，完成率仅为33.48%。

　　本次权益转让方案则约定，如果醍醐兄弟的业绩承诺未达标，且醍醐兄弟的业绩承诺方未能根据协议做出相应的业绩补偿，本次交易的卖壳方要对此承担连带责任。

　　沈萌认为：“此次属于卖壳、而非买壳，所以与以往不同，是由卖方做出业绩承诺，另外，卖方所做业绩承诺也并不苛刻，意即卖方向买方确保壳的干净和稳定，不需要再投入大笔资源来重组洗壳。”