星美借壳宇顺电子回A进程延后：历时半年VIE 架构未拆除

　　借壳中植系宇顺电子，星美分拆实现A股上市的计划延期了。

　　4月11日，宇顺电子公告称，因本次重大资产重组的具体交易方案仍在 论证中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披 露重大资产重组预案(或报告书)。

　　公告显示，宇顺电子本次重大资产重组交易的标的公司为成都润运文化传播有限公司(以下简称 “标的公司”、“成都润运”)，成都润运从事影院投资和运营业务，是行业内排名前列的影院投资公司。

　　宇顺电子称，因成都润运的股东深圳星美圣典文化传媒集团有限公 司(以下简称“星美圣典”)由香港上市公司星美控股集团有限公司(SMI Holdings Group Limited，以下简称“星美控股”)的全资子公司协议控制(VIE 架构)，为了满足 A 股重组上市的要求，需要引入外部投资者投资以拆除协议控 制架构(VIE 架构)。

　　宇顺电子透露，截至目前，标的公司股东已经向数十家投资者发送了保密协议、提供了标的 公司的介绍材料，举行了数十场现场或电话方式的路演和谈判会议，与投资者进 行了多轮沟通。同时，投资者对标的公司进行了业务、法律和财务的尽职调查， 意向较强的投资者与标的公司管理层进行了多轮访谈。

　　“但标的公司股东尚未与投资者就交易价格等各项商业条款达成一致，协议控制架构(VIE 架构)的拆除工 作尚未完成”，宇顺电子称。

　　宇顺电子表示，标的公司的相关投资者引入工作尚在进行中，但具体的投资协议签 署时间、以及是否能签署投资协议还需视与投资者的商业谈判而定，目前具体方 案未最后确定并获香港监管部门认可，具有一定的不确定性。

　　根据宇顺电子披露，早在2017年，交易双方就有过前期反复接洽，并分别于 2017 年 9 月 5 日和 2017 年 9 月 12 日签署了《备忘录》和《补充备 忘录》。2017 年 9 月 26 日，公司与星美控股签署了《重组框架协议》，就本次交易达成了初步意向。

　　今年1月10日晚，宇顺电子公告称，拟由上市公司通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买成都润运100%股权，作价200亿元。宇顺电子为中植系旗下上市公司，而成都润运为文化巨头星美控股的影院业务平台公司。

　　根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，也构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形(即借壳)。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为星美圣典或星美国际，实际控制人将从解植坤变更为覃辉，后者是星美创始人。

　　宇顺电子表示，成都润运文化传播有限公司(以下简称“标的公司”、“成都润运”)从事影院投资和运营业务，是行业内排名前列的影院投资公司。通过本次交易，标的公司的影院投资业务实现上市，将拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现标的公司战略发展目标。

　　成都润运作为星美控股旗下影院的运营主体，成立于2010年，主营业务为电影放映及影院运营，即电影票务销售、影院卖品销售及整合营销等。

　　据官网介绍，星美集团2001年在北京注册成立，历经十多年发展，已经成长为大中华地区文化领域的龙头企业之一，开创了中国文化领域多个第一，投资领域遍及影院投资、新零售、影视制作、影视发行、文化经纪、文化旅游、时尚模特、移动互联网、广告营销、影视基地等全产业链，电影代表作《南京!南京!》、《投名状》、《最爱》、《中国合伙人》等知名。

　　当前，星美集团旗下拥有星美控股集团有限公司(HK00198)、星美文化旅游控股集团有限公司(HK02366)两家香港主板上市公司。2015年7月，星美集团还投资收购了A股上市公司圣莱达(002473.SZ)。

　　相比于星美一方，宇顺电子为中植系旗下，后者是国内顶尖的民营资本集团，其创始人为资本大佬解植坤，以擅长资本运作著称。据官网介绍，中植集团成立22年来，从一家初出茅庐的民营企业，成长为资产管理规模超过1万亿元、员工人数超过1万人的综合金融服务集团。