消耗逾半注册资本 浙民投袭击ST生化逻辑

　　一场由浙江民营企业联合投资股份有限公司（下称浙民投）、ST生化（000403.SZ）、ST 生化原控股股东振兴集团和佳兆业集团（01638.HK，下称佳兆业）主导，历时168天的四方拉锯战，终于在12月6日落下了第一幕。

　　12月6日上午8点50分，深圳交易所官方网站发布了一则公告称，到2017年12月5日收盘，浙民投旗下公司浙民投天弘要约收购ST生化的预受要约股份数量达1.47亿股，预受要约股东数量达3870户，远超此前浙民投天弘7492万股的要约收购目标。至此，杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)对ST生化的要约收购宣告成功。

　　对浙民投来说，这是一场逆转。6月28日浙民投天弘提出了对ST生化的要约收购意向，在完成60天公告期之后，浙民投天弘于11月3日开始实施要约收购，要约收购价格为每股36元，耗资约27亿元。在这次收购中，浙民投天弘给了ST生化股东33天的选择时间，要约收购于12月5日结束。11月29日，佳兆业又发布公告称，公司拟以21.87亿元收购A股上市公司振兴生化股份有限公司（ST生化）18.57%的股权。截至12月4日收盘，要约收购仅完成1840万股，占总要约股份比重不足25%。

　　但在要约收购期限即将结束的12月5日，近1.29亿股选择在最后时刻接受邀约。这一局，浙民投胜。

　　浙民投是谁

　　资料显示，浙民投天弘是浙民投下属企业。浙民投成立于2014年11月，由正泰集团、富通集团、巨星控股集团、卧龙控股集团、万丰奥特控股集团、奥克斯集团、圣奥集团、杭州锦江集团等八家民营企业共同发起，联合国内最大的基金公司之一的工银瑞信共同组建。浙江省工商联主席、正泰集团董事长南存辉担任浙民投董事长，原国泰君安证券副董事长、总裁陈耿出任浙民投总裁，工银瑞信浙江区域中心总监赵丹蓓担任浙民投监事长。浙民投首期实缴注册资本为50亿元，其中正泰集团出资10亿元，占股20%；其他8家股东各出资5亿元，各占股10%。

　　浙民投的横空出世，来源于南存辉的焦虑。作为浙江省工商联主席，南存辉在调研浙江民企时发现，浙江民企虽数量众多、经济发展位居全国前列，但许多企业都处于“小、散、弱”状态，制约了企业的盈利能力，也阻碍了支柱产业、战略性新兴产业的发展。

　　浙民投成立后曾发布一组数据。数据显示：截至2014年11月，浙江省民营上市公司222家，占全部民营上市公司的14.3%，位居全国首位。但前三季度利润总和370亿元，仅占全部民营上市公司的6.44%。“当前浙江省民营经济在转型发展过程中遇到了一些问题，包括投资行为分散、信息来源渠道单一、资本实力较弱以及缺乏直接、有效的政府指导和政策支持等。为有效解决民营经济转型升级中的诸多问题，浙江省工商联牵头组织，省金融办具体指导，工商银行浙江省分行配合落实，由若干家省内著名民营龙头企业和国内最大的基金公司之一工银瑞信共同发起成立浙民投，以期加快推动民营企业转型升级。”南存辉在此前接受媒体采访时谈到。

　　“主要是国企混合所有制改革的、即将上市的项目（PE）以及装备制造产业，主要是高科技、新能源、新材料产业（包含国外）这三大方向。”在基金成立之初，南存辉就确定了投资方向。

　　2015年，浙民投投出了第一单。在2015年10月24日的浙民投投资推介会上，南存辉称：“上个月，浙民投第一单已经落地，1500万美元投向了一个海归人士的高科技项目，是一个类似无人机的项目。”根据资料显示，浙民投所投的项目是零零无限。成立于2014年的零零无限在当年就拿到了真格基金200万美元的天使投资。2016年4月，零零无限又宣布完成2300万美元的A轮投资，投资方有IDG、金沙江、真格、峰瑞和浙民投，其中浙民投投资额度占到了零零无限A 轮投资总额的65%。

　　在零零无限宣布完成A轮融资的同时，还发布了其第一款产品小黑侠，剑指自拍无人机市场。但在小黑侠发布了5个月后，占据了全球无人机市场70%的份额大疆也推出了消费级无人机“御Mavic”，比他们便宜还能够自动避障，市场格局因此发生了变化。

　　尽管浙民投的第一单并未立即获得回报，但这并不妨碍浙民投在既定方向上的布局。浙民投总裁陈耿在今年8月介绍了基金的近况，浙民投成立两年多来一直紧紧围绕着浙江省八大万亿产业战略布局，结合股东相关产业背景，初步布局了金融服务、医疗健康、节能环保、先进制造及高端装备四个行业，共完成了14个项目投资，涉及到VC、PE、上市公司并购重组等多个阶段。

　　据企查查数据显示，浙民投目前的注册资本仍为50亿，以浙江地区为大本营，现有投资项目共21个，涉及行业包括租赁和商务服务、科学研究和技术服务、金融业、批发和零售等，投资的企业包括西藏浙景投资管理公司、银联商务股份有限公司、上海林康医疗信息技术有限公司、浙兴生化股份有限公司等。

　　这一次，浙民投将目光投向了血制品行业。

　　为何是ST生化

　　今年6月，浙民投天弘以36元/股的价格要约收购ST生化7492万股，占总股份比例为27.49%，与其一致行动人合计持股29.99%，目标直指上市公司实控权。

　　当时ST生化的第一大股东是山西振兴集团。振兴集团曾是当地颇有名气的煤电铝企业，一度跻身全国民营企业500强之列。其实际控制人史珉志在2005年以公司的名义，从三九医药手里，接过了上市公司ST生化29.11%的股权，成为第一大股东。

　　ST生化原主营业务为生物医药，目前ST生化旗下的主要资产为拥有血液制品生产资质的广东双林。由于2001年“不再批准设立新的血液制品生产企业”的规定，国内的血液制品行业的下游实际上形成了“存量竞争”的格局，即血液制品企业的数量已经确定，行业进入只能通过兼并收购的方式进行。目前国内共有32家血液制品生产企业 (含1家被收回证书，3家被取缔GMP证书)，正常生产的仅20 余家，血浆采集250吨以上的企业仅为6家。根据ST生化2016年年报显示，2016年广东双林采浆量为301.58吨，较上一年度增长了10.64%，血浆供应量稳步提升。

　　成为ST生化第一大股东后的史珉志并未打算将上市公司的重心转移到医药领域。当年6月，振兴集团将旗下电业公司装入ST生化，并承诺将煤、电、铝三块联营业务相继注入。至此，ST生化的主营业务变成了“血液制品”+“煤电”。

　　2008年山西省启动大规模的煤炭兼并重组，大量民营煤矿关停，受此影响，振兴集团旗下煤矿同样关停。而煤炭环节的缺失，直接导致了电、铝两块业务成本的飙升，整个集团陷入困境，资产注入承诺成为泡影，已经装入的振兴电业，也亏损严重，成为拖累。另一方面，2015年，血液制品价格管制放开，血制品行业前景更加广阔，持续营利的广东双林成为了上市公司的优质资产。此时，史珉志又开始将煤电业务从ST生化中剥离出去。但振兴集团由于资不抵债，手中ST生化的股权被质押，振兴电业的剥离进程缓慢。

　　比上市公司重组更快到来的，是浙民投。因看好血液制品的发展前景，浙民投天弘对ST生化展开控股权之争。6月28日，ST生化公告了浙民投天弘的要约收购报告书摘要，当天，ST生化便开始停牌，宣布要重大资产重组。在停牌三个月的时间内，ST生化曾两度筹划重组，重组对象分别是山西康宝和内蒙古维克生物科技有限公司，但两次联姻都没有成功，还引来了深交所的质疑。

　　在此期间，振兴集团向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投存在违反相关法律的行为，没有收购人的主体资格，要求法院判令浙民头停止对ST生化实施的要约收购，并要求浙民投及上市公司赔偿振兴集团损失1.57亿元。

　　颇感意外的是，在振兴集团与浙民投焦灼之际，佳兆业也入局了。11月29日，佳兆业集团与ST生化相继公告称，佳兆业全资附属公司深圳市航运健康科技有限公司(下称“航运健康”)拟以21.87亿元(包括偿还贷款)，收购ST生化18.57%的股权。同时，原控股股东振兴集团拟将1100万股转让给中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司(下称“信达深分”)，占总股本的4.04%。三方签订协议，航运健康将获振兴集团、信达深分投票权委托，合计拥有ST生化投票权股份比例22.61%，从而实控上市公司。

　　虽然上述股权转让协议中明确表明，若浙民投要约成功，佳兆业可单方面解除股权转让协议等多项退出条款。但ST生化董秘闫治仲称，根据协议，航运健康给振兴集团股权转让价款的首批1亿元，已于12月5日下午2时30分左右打至共同监管账户，各方交易仍在推进。

　　在ST生化公告佳兆业等各方的股权转让协议后，即收到交易所多封问询函。问询关注点主要集中在两点，一是ST生化实际控制人已于11月9日变更，根据规定不得在实施收购后12个月内转让。二是ST生化10月27日已公告，振兴集团所持ST生化股份已被司法冻结，因此不符合股权转让的条件。

　　截至12月7日，ST生化尚未公告对上述问询函的回复。不过闫治仲称，公司已将回复内容反馈至交易所。佳兆业方已明确，无论浙民投天弘此番要约收购是否成功，佳兆业都将通过航运健康继续在二级市场增持，最终谋取ST生化实控权。

　　尘埃未定

　　但佳兆业的突然杀入，并未改变战局。深交所资料显示，截至12月5日，共计14654万股ST生化股票申请预受要约，占本次要约目标股份数量的195.6%，达成要约启动条件。

　　浙民投天弘相关负责人此后在接受媒体采访时表示，公司将本着开放的态度，欢迎其他有实力股东方参与上市公司经营。在主营业务方面，浙民投也将持续专注于血液制品行业。

　　但浙民投在获得ST生化第一大股东席位之后，背后的较量并没有结束。ST生化曾于2017年4月26日发布了《公司章程修正案》的公告。修改后公司章程的第八十一条修为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司的控股股东控股股东控股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

　　这意味着，即便浙民投最终的持股比例在30%以上，ST 生化股东大会选举公司董事、监事时，还将会使用累积投票制。在累积投票制之下，即使振兴集团不是控股股东，依然可能投票选出董事会近一半的席位。