北特科技股权质押风险提升 并购标的销售数据存疑

　　北特科技是一家2014年上市的企业，主要从事汽车转向器齿条、减震器活塞杆等高精度保安杆件、零部件研发、生产和销售。为实现在汽车零部件领域的业务布局得到进一步拓展和升级，增加自身汽车空调压缩机业务，北特科技决定以4.5亿元收购光裕股份95.7123%股权。

　　然而，对于这个看似给北特科技带来很大利好的收购业务，上海证券交易所却于10月24日对其下发了问询函，就其收购的标的资产持续盈利能力与后续整合，以及标的资产的审计评估提出了9个问询问题。而除了交易所提出相关疑问外，笔者在梳理该公司并购报告时还发现，被收购标的的销售数据也存在一定问题。

　　股价下行，大股东股权质押风险提升

　　在此次收购方案出台前，北特科技曾在7月20日发布过《关于股东减持股份计划的公告》，披露了公司5%以上的股东谢云臣、董事副总经理陶万垠、前任高管齐东胜的减持计划，合计将减持1756.41万股股份、占公司总股本的比例高达5.35%，而就在该公告发布后数日，公司于7月24日实施了每10股转增15股的分红方案。

　　回顾北特科技重要股东上半年减持情况，可以看到在1月至3月期间，即当时股价还处在历史高位期，刘春梅、齐东胜、曹宪彬等多名高管人员以50元至65元之间的交易平均价合计在二级市场套现了数千万元。回顾这些高管减持时点的选择，可以发现他们进行减持发生的时间段恰恰是集中在北特科技年初发布“拟以公司2016年年报经审计的总股本为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本15股”的《公司2016年度利润分配预案》后，当时出台的分配预案直接导致公司股价出现持续大涨，而等到重要股东完成减持计划后，则股价又一路震荡下行，截至本次因收购而停牌前，股价已跌至上述高管人员减持时平均价位的50%左右。对于那次减持，让人疑惑的是，为什么北特科技的分配预案会在高管减持前的及时出炉，而高管人员又是如何踩准时间点高位精准卖出的

　　当然，就公司目前股价表现看，持续下跌的现实还是给实际控制人靳坤及其一致行动人靳晓堂带来一定的压力。根据上市公司在7月8日发布的《关于控股股东股票质押的公告》内容，实际控制人靳坤及其一致行动人靳晓堂共持有公司股票63298631股、占公司总股本的48.21%，截止到7月6日累计质押本公司股票数量为4619万股、占公司总股本的35.19%，如此的表述意味着靳坤及其一致行动人将所持股份的近四分之三已对外质押。需要注意的是。在北特科技发布控股股东质押公告的前夕，即7月6日时，其二级市场的股价还高达17.17元，可等到了本次因收购而停牌时，股价已经下跌到13.43元，短期累计跌幅高达21.78%。

　　从7月6日宣布控股股东股权质押开始至8月16日停牌，北特科技股价于8月11日时还创下了12.16元的阶段最低价格，要知道，此价位仅相当于靳坤及其一致行动人对外质押股份时二级市场收盘价的7成，股价大跌的现实给靳坤及其一致行动人带来了较大的补充质押物的压力。回想今年7、8月份时，当时市场上也确实曝出了多家公司因股价过低而补充质押物的消息，而北特科技股价的持续下行应该让当时股权已被大量质押的控股股东相当地尴尬！

　　销售数据存疑

　　在经历近两个月的等待，北特科技在10月10日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》的公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，购买董巍、董荣镛等32名交易对方合计持有的光裕股份95.7123%股份。

　　根据公开信息披露，光裕股份成立于2002年，主营业务为汽车空调压缩机的研发、设计、生产与销售，与北特科技同处于汽配行业的不同细分产品市场，该公司于2016年4月被批准在新三板挂牌转让，并按照信息披露规则披露了公开转让说明书及各期年报，但是从该公司披露的过往年度经营和财务数据来看，其中却存在着很大矛盾之处。

　　这突出体现在光裕股份在今年4月28日发布的2016年年报当中，根据当时的信息披露，该公司当年向前五大客户销售金额合计为9551.24万元，占年度销售总额的比重为52.24%(见表1)，由此计算该公司2016年度销售总额，则高达18283.38万元。

　　但是，无论是光裕股份自行发布的2016年年报，还是本次北特科技发布的光裕股份审计报告，所列示的2016年度营业总收入却只有18016.49万元，这与通过光裕股份年报中披露的具体客户销售收入及销售占比测算出来的18283.38万元销售总收入，存在数百万元的差异。也即针对2016年度销售收入，光裕股份在其年报中的信息披露存在明显的前后矛盾。那么，到底是哪一版数据才是真实的呢？

　　更需要注意的是，光裕股份在其2016年年报中披露的向五家主要客户销售金额与本次北特科技发布的收购报告书中披露的数据又完全一致，如此现象进一步令人担忧北特科技发布的收购报告书数据的真实性。

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