钮文新：“强制分红”的辩证法

　　经国务院批准，中国证监会接受OECD(经济合作与发展组织)的邀请，加入了公司治理委员会，并将积极参与《G20/OECD公司治理原则》的实施工作。2017年9月11日，中国证监会主席刘士余披露了这则消息。目前，中国证监会正在修订《上市公司治理准则》，持续完善上市公司的治理架构，进一步与国际标准接轨。

　　《上市公司治理准则》应当如何修改？许多市场人士再次将目光聚焦于“强制分红”。的确，上市公司分红在中国是件难事，尤其市场处于熊市的时候，投资者对分红十分敏感，因为这几乎是他们唯一的期待和留在市场中的理由。因此，中国上市公司“铁公鸡”做派让人愤恨，这也导致中国股市投资价值弱化，并迫使股民更多地关注市场差价的变化和收益。

　　当然，也有许多人不太赞同“强制分红”。他们认为，公司分红与否应当是上市公司股东自行决定，而且搬出一堆国际惯例来说明问题。

　　在以机构投资者为主的发达国家股市，不用监管者在分红问题上多操心，因为机构投资者对公司行为的约束力足够强大。是分红还是继续投资？这个利益最大化问题，机构投资者会做出正确判断，就算是散户投资者，也可以躲在机构身后分享利益。但中国恐怕不行，中国股市尤其特殊——散户投资者数量庞大，不分红的背后经常是大股东长期挤占挪用上市公司现金，侵害中小股东利益。这个问题的性质就不一样了，这也是监管者一再强调上市公司分红，甚至要搞“强制分红”措施的关键所在。

　　因此，笔者理解，在分红问题上，管理者现在处于两难境地：管，有可能误伤公司成长，导致投资者不满；不管，有可能纵容“铁公鸡”，并导致大股东挤占挪用严重。那该怎么办？

　　根据中国股市特点，在涉及上市公司大股东和中小股东利益冲突的问题上，笔者认为，监管者应当采取这样的做法：在适度约束大股东投票权的情况下，更多倚重和发挥中小股东作用，而且尽可能采用技术手段解决问题。

　　笔者建议，中国证监会向券商和所有行情软件提供商提出要求，第一，在F10当中设置专门的加密投票区，投票区涉及上市公司就是投资者购买的股票，并设置提示功能；第二，公司所有涉及投资者投票表决的事项，必须在投票区刊出，并设置同意、不同意、弃权的选择键，方便投资者投票；第三，证监会规定散户每股投票权重大于1，可以由证监会按照指标给出不同层级的规定，也可以让公司大股东与中小股东商定自愿完成，以同股不同权的细微差异体现保护中小投资者合法权益；第四，允许公司和大股东提出复议，并实施对中小投资者的说服程序；第五，赋予交易所监督检查的职责。

　　笔者认为，这些做法好处很多。一方面，可避免“强制分红”带来不必要的争议，不给监管者带来“干预公司决策”的话柄。同时，体现对股东权益的尊重，符合中国股市散户为主的特殊性。另一方面，这样处理增加了灵活度，有利于强化中小投资者投资意识，可以与培育股市机构投资者的方向相向而行，加快股市机构化进程。