双良节能控股子公司去年亏两千万 标的公司业绩承诺未达标

　　随着2016年年报披露的结束，多家上市公司发布了业绩承诺未达标的公告。4月22日，双良节能系统股份有限公司发布了《关于公司控股子公司2016年业绩承诺实现情况的公告》。

　　公告内容显示，2016年度，双良节能控股子公司浙江商达环保有限公司2016年净利润实现数为-2，375.71万元，距离2016年业绩承诺数3000万元相差5375.71万元。

　　2015年5月，双良节能以现金1.8662亿元收购了浙江商达环保有限公司合计60%的股权，并按照增资前的2.5亿元估值，以现金3000万元对商达环保进行增资。双良节能通过增资及股权转让取得商达环保64.28%股权。

　　完成收购第二年

　　双良节能净利润下降53.7%

　　商达环保成立于2000年，致力于解决村镇水环境。提供从投资到规划设计、建设、运营的第三方智慧治水综合服务，包括农村污水治理、乡镇污水治理、河道水环境治理等。

　　收购商达环保之后，双良节能表示将充分利用商达环保这个污水处理平台，向农村污水、工业污水、市政污水等水处理领域进一步扩展业务。此次的收购，完成了双良节能在村镇智慧治水领域的布局。

　　2015年8月份，双良节能办妥全部资产交割手续。2016年1月14日，浙江商达环保有限公司法定代表人变更为路永南，路永南曾在双良集团销售公司担任副总经理。商达环保之前的法定代表人郑展望继续担任公司董事长。与此同时，双能环保董事长进入上商达环保董事名单。

　　完成收购的双良节能并没有迎来一个双赢的局面。根据双良节能的2016年年度报告内容，2016年，公司实现营业收入20亿元，较上年下降35.5%，利润总额1.94亿元，较去年下降51.3%，归属于上市公司股东的净利润1.61亿元，较上年下降53.7%。

　　年报内容还显示，报告期内，双良节能在溴冷机(热泵)系统业务、空冷器产品销售方面都实现了收入的增长。同为双良节能控股子公司的另一家公司江苏双良新能源有限公司2016年的净利润为4979.73万元，比2016年度预测数高出了246.40万元。报中详细介绍了江苏双良新能源有限公司收入增长的原因，却对净利润为-5，356.92万元的商达环保业绩亏损原因却只字未提。

　　记者致电双良节能系统股份有限公司董秘咨询商达环保相关情况，该公司董秘以出差为由拒绝了记者的采访。随后记者联系双良节能系统股份有限公司相关负责人，对方表示，公司股票正在停牌期，不方便接受采访。

　　商达环保连续两年业绩未达标

　　股权作赔偿

　　2015年5月份，双良节能发布的《关于收购浙江商达环保有限公司股权及增资的公告》内容显示，浙江商达环保有限公司对于其2015-2017年业绩增长做出承诺：经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者分别不低于2500万元、3000万元、3600万元。如商达环保当年亏损，则净利润按零计算。

　　除此之外，如果商达环保的业绩承诺未能按约定实现，差额部分的100%则由商达环保管理层股东现金补偿。商达环保管理层股东以其自有的现金或者现金分红向双良节能进行补偿，补偿的金额为商达环保当年实际实现净利润低于承诺净利润的差额部分。

　　如果现金或者现金分红方式仍不足以使管理层股东向甲方进行补偿，则商达环保管理层股东以其持有的商达环保股权对甲方进行补偿。股权补偿比例= (当年承诺净利润-当年实际实现的净利润–当年已用现金或分红补偿掉部分)/(补偿发生时点目标公司净资产×2.5 倍)补偿最高限为管理层股东所持目标公司之全部股份。

　　2015年，浙江商达环保有限公司年度实际的净利润1，968.39万元，与2015年业绩承诺的净利润数2500万元之间差异数为-531.61万元。根据早前商达环保做出的承诺，2016年，商达环保董事长郑展望向公司进行了股权补偿。股权补偿之后，双良节能一共持有66.55%的股权。

　　2016年，商达环保的实际净利润实现数为-2，375.71万元，与2016年业绩承诺的净利润数差了-5375.71万元。对于双良节能表示，商达环保会根据之前承诺的补偿方式进行补偿。

　　有业内人士对《证券日报》记者说，一般情况下，标的公司业绩达不到业绩承诺，交易对方应该进行现金补偿或者是把当年获得的上市公司股票返回一部分。虽然这家公司去年是亏损的，但它的股权仍然有价值，相当于用股权作价对上市公司进行了赔偿。当然，从保护上市公司的角度出发，理想的办法是，应该对这家子公司的股权先进行评估价值，根据评估的结果再进行业绩补偿。同时，他也指出，原协议约定的按照净资产的2.5倍进行估值，可能会是一个不公允的结果。