云赛智联重组前途未卜 遭上交所问询需补充多项信息

　　-本报记者 马 燕

　　日前，云赛智联公告称，公司收到了上海证券交易所《关于对云赛智联 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书信息披露的事后问询函》。

　　上交所要求云赛智联对多项问题进行补充说明。

　　因筹划发行股份收购资产的重大事项，公司股票已于2017年2月6日起停牌。4月21日在上交所网站披露了《云赛智联股份有限公司发行股份及支付现金购买资产(草 案)》及摘要。

　　根据草案，此次发行股份购买资产的交易标的初步确定为：北京信诺时代科技股份有限公司100%股权，该公司主营业务为向企业客户销售信息化产品、提供云服务与IT综合技术服务；上海仪电鑫森科技发展有限公司49%股权，主营业务为向教育行业提供智慧教育系统集成系统开发应用及校园运维服务，该公司控股股东为云赛智联，实际控制人为上海仪电(集团)有限公司。

　　关注标的经营风险

　　问询函指出，根据草案披露，信诺时代2015年和2016年软件产品销售收入占营业收入比重分别 为84.8%和87%，而云服务和IT综合技术服务收入占比仅为15.2%和13%。

　　上交所要求公司补充披露信诺时代2015年度和2016年度自主研发产品实现的销售收入及其占当年收入的比重；结合主营业务收入构成说明信诺时代的行业定位及相关依据。

　　草案披露，标的资产信诺时代的前五大客户报告期内较为稳定，未发生明显变化。上交所要求公司补充披露标的资产与前五大客户的销售或服务协议的签约时长；说明收益法评估未来预测期内的营业收入的可实现性；未来客户流失的风险，并进行重大风险提示。

　　此外，信诺时代的营业收入主要来自于对相关软件产品的销售。上交所要求公司补充披露信诺时代是否对单一客户或部分销售人员存在重大依赖，并结合客户取得方式、合同期限和销售团队的稳定性等说明其订单稳定性。

　　资产估值及作价存疑

　　对于标的资产的估值及作价情况，上交所也提出了多项要求。

　　2015年，信诺时代曾经历过一次评估，当时净资产估值为5100.81万元。上交所要求公司补充披露前次评估时信诺时代的经营情况，增值率、市盈率等相关指标；结合本次估值时信诺时代的具体情况，说明估值差异的原因及本次评估的合理性。

　　而上市公司2014年收购仪电鑫森51%股权，当时股权转让评估价值为9050万元，增值率为185.91%，与本次交易作价和增值率相差较大。上交所要求公司结合仪电鑫森经营情况及财务数据的变化情况，补充披露两次作价差异的原因及合理性。

　　草案预计2017年-2019年信诺时代的云计算类产品收入增长率将分别达到30%、25%和20%。上交所要求公司结合信诺时代云计算类产品的相关客户开发情况，补充披露上述收入增长率的可实现性。

　　上交所还要求补充披露报告期内两项标的资产的研发费用支出情况，说明收益法预测期内对于两项标的资产未来研发投入的预计情况，并说明其合理性。

　　多次问询致重组终止

　　此外，问询函指出，2014年上市公司收购仪电鑫森51%的股权时，陈伟忠、聂永荣和上海佳育向上市公司作出了考核期的利润承诺指标。要求公司补充披露本次重组的业绩补偿是否覆盖了前次的业绩承诺；如是，各方是否协商一致按照本次的盈利预测数额履行此前的业绩补偿协议。

　　问询函还指出，本次交易的业绩补偿协议未就标的资产期末减值额进行减值 补偿。要求公司补充披露原因，并就补偿措施是否充分保护中小投资者利益作出说明。

　　草案披露，本次拟收购的信诺时代对应于上市公司云计算大数据“平台” 板块。上交所要求补充披露信诺时代的主营业务与上市公司现有业务是否存在重 合或上下游关系；结合交易完成后的整合计划明确说明信诺时代的主营业务与上市公司业务是否能产生协同效应。

　　上述问题均要求相关财务顾问、会计师、评估师发表意见，并在5 月 5 日前，针对上述问题书面回复，对重大资产重组草案作相应修改并披露。

　　值得注意的是，问询函所列问题如此详细，被股民评价为非常负责任的问询。近期，上交所上市公司江泉实业、宁波富邦、四通股份均在经历了长时间的停牌之后，终止重大资产重组事项并复牌。这几家公司在发布拟进行重大资产重组事项的公告后，均收到来自监管层两次或两次以上的问询。