通达动力易主模式存争议 股权分离存隐忧

　　在资本市场上，股权转让易主事件并不罕见，而“股权转让加表决权”的模式可谓独辟蹊径。近日，通达动力(002576)采用该易主方式一度引发市场关注。几经波折后，通达动力以“股权转让加表决权”的方式终于迎来新的实控人，而公司在未来如何运作也将成为市场关注的焦点。

　　易主模式存争议

　　通达动力一则实控人拟发生变更的提示性公告，引发市场关注。不过，对于公司的易主模式却存在一定的争议。

　　通达动力2月12日晚间发布公告称，2月10日，公司实际控制人姜煜峰与天津鑫达瑞明企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“天津鑫达”)签署了《股份转让协议》，约定姜煜峰将持有的通达动力990万股股份，占上市公司总股本的5.9964%，按照30.3元/股的价格转让给天津鑫达，股份转让款总价约为3亿元。

　　同日，姜煜峰、姜客宇分别与天津鑫达签署了《表决权委托协议》，约定姜煜峰将另行持有的通达动力2973.75万股股份，占上市公司总股本的18.0118%，对应的表决权不可撤销地委托给天津鑫达。与此同时，姜客宇也将持有的通达动力986.25万股股份，占上市公司总股本的5.9737%，对应的表决权不可撤销地委托给天津鑫达。

　　上述股权转让及表决权委托完成前，通达动力实际控制人为姜煜峰。若股权转让及表决权委托完成后，天津鑫达将直接持有通达动力990万股股份，占上市公司总股本的5.9964%，同时，通过表决权委托的方式持有上市公司3960万股股份对应的表决权，占上市公司总股本的23.9854%。天津鑫达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为4950万股，占上市公司总股本的29.9818%，将成为上市公司控股股东；魏少军及魏强父子将成为上市公司实际控制人。

　　对于通达动力“股权转让加表决权”易主模式，上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时表示，其实这种方式并不是特别常见，如果想要成为一个上市公司的实际控制人，是需要收购方通过股份受让方式的。一般出现这种情况，有可能原实际控制人的持股比例比较高，甚至超过30%，而想成为新的实际控制人，必须要把他的股份全部收过来，超过原来的大股东，不过全部收过来之后，一旦超过原来大股东的持股比例30%，就触发了要约收购的法律义务，这样安排的目的可能是为了避免要约收购。

　　“此外，这种模式不排除变相对现有监管规则规避设计的可能，当所有权不发生变更，表决权发生转移，这样保证公司有新的实际控制人，对于受让方而言，可以实际控制公司，对于股份所有权来说，因为它没有发生转移，所以可以避开一些监管。”王智斌如是说。

　　曾多次重组未果

　　实际上，在此次通达动力易主前，由于经营状况不理想，公司曾两次资产重组来谋求盈利增长点。

　　2016年4月18日，通达动力发布关于重大事项申请停牌公告称，公司收到控股股东的通知，拟收购资产筹划重大事项。不过该事项并未披露重组方案，在筹划还不到一个月的时间里，通达动力以交易双方最终未能就部分重要条款方面达成一致意见为由终止重组事项。

　　在上述“闪电重组”终止后，2016年6月14日，通达动力再次停牌开启重组计划，而此次重组历经半年的时间，最终还是以失败而告终。

　　据公告显示，通达动力重大资产重组的标的资产属于医药健康行业，公司通过重大资产出售及置换并发行股份的方式购买标的资产100%的股权，不涉及募集配套资金。通达动力称，此次重大资产重组可能导致公司控制权发生变更。

　　不过，最终由于当时国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司、标的公司及相关各方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，通达动力的重组计划再度泡汤。

　　在两次资产重组未果后，通达动力于今年1月23日再度停牌，此次涉及的是关于公司的股份转让以及实际控制人变更等事项，而此次股权转让，在短短的时间内，通达动力也终于迎来了新的实控人。

　　不过，对于天津鑫达上位新的控股股东之位也引发市场的猜测。资料显示，天津鑫达成立于2016年12月21日，对此，一位不愿具名的分析师接受采访时表示，实际上，根据天津鑫达成立的时间节点来看，不排除其为了购买通达动力股权而专门设立的可能性。

　　实际上，无论是公司的资产重组还是股权转让，似乎与通达动力的盈利能力有关。据了解，通达动力于2011年在A股上市，公司主要从事电机定转子冲片和铁心的研发、生产、销售和服务等。不过，近几年公司的经营状况出现盈亏交替迹象，财务数据显示，2013-2015年，公司实现营业收入分别约为9.18亿元、10.52亿元和8.58亿元，当期对应实现归属于上市公司股东的净利润分别为1017.83万元、-1659.48万元和945.8万元，对应扣非后的净利润约为726.99万元、-1951.1万元和689.36万元。

　　股权分离存隐忧

　　而在天津鑫达入主后，公司在未来主营业务的转型上成为市场关注的焦点。

　　天津鑫达表示，拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整，包括筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务的出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

　　不过，在上述不愿具名的分析师看来，实际上，“股权转让+表决权”模式易主的例子曾经有过，诸如，神开股份也曾使用这种模式，不过却由于违规转让而遭监管层处罚。其实用少量股份加上一纸委托书来控制一家上市公司还是存在一定隐患的，尤其是对公司经营管理的稳定性上会造成一定的不利影响。

　　针对上述情况，王智斌表示，其实正常的股权应是表决权和收益权捆绑在一起的，这样才会促使尽责行使表决权，只有在谨慎行使表决权时，才能使收益权的股权升值。而目前两者分离的情况，实际上是违背了基本的商业逻辑，这样就有可能导致肆意行使表决权，而这种情况下如何避免表决权被肆意行使滥用也是一个新的问题，如果他们有协议的话是另外一回事，如果没有的话，就会构成信披方面的违规。

　　“不过，这种隐患其实在法律上是一种空白，比如，可能做这件事的时候有过一定的承诺，但是承诺对象并没有明确，诸如承诺的到底是原股东，还是交易对方在二级市场上的股东，并没有一个明确的界定标准。然而，一旦出现违背了承诺的时候，权利受损的人在法律上是没有办法进行量化确定的。从法理的角度上来看，假如说它承诺对象是二级市场投资者，对公众、社会、市场的承诺，那么对公众股东来说，如果违背承诺，是可以追究违约责任的。不过损失如何量化，这个并没有进一步的法律规定，因此维权的难度也很大。王智斌如是说。

　　王智斌坦言，就目前情况来看，他个人认为可能还有一些没有公开的协议，因为在公司运营上考虑，如果你的股权升值了，收益如何计算，双方之间应该还是有协议的。正常情况下从商业逻辑上看，如果拥有表决权，然后又不享有相应的股权，没有一个相应物质激励是不正常的。

　　针对公司相关问题，北京商报记者曾致电通达动力董秘办公室进行采访，不过，截至记者发稿，对方电话一直未接听。