延华智能控制权转让成闹剧 实控人迷雾重重

　　延华智能1月11日公告，公司原实际控制人胡黎明近日因公司控股股东上海雁塔科技有限公司(简称“雁塔科技”)转让协议争议向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求雁塔科技支付转让款及资金占用费约1.31亿元；同时，胡黎明提出财产保全申请，对雁塔科技的3499万股股份采取司法冻结的措施。

　　雁塔科技在2018年11月份因融资渠道受限，终止了此前承诺的增持上市公司5%-11%的股份计划。雁塔科技背后实控人潘晖，亦是资本市场资深玩家，如今却因“缺钱”频频出现各种违约情况，在这样的实控人带领下，延华智能将走向何方？

　　控制权转让纠纷

　　延华智能控制权转让大戏已经跌宕两三年。

　　2016年8月，延华智能原实际控制人胡黎明因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息在被上海市人民检察院第二分院批准逮捕，并因此辞去延华智能所有职务。

　　据延华智能2016年12月31日公告，上海市第二中级法院于当年12月27日开庭审理胡黎明一案，判处胡黎明有期徒刑3年，缓刑3年，并处罚金550万元，胡黎明放弃上诉。

　　根据此前媒体报道，胡黎明犯罪事实主要为两项：其一是2015年7月20日至同年10月20日延华智能筹划非公开发行股票的内幕信息敏感期，胡黎明指使时任延华智能证券事务代表周沛澄通过有关证券账户交易延华智能股票，合计买入180.04万股，两个多月时间盈利511.47万元；二是2016年3月15日至同年3月31日内幕信息敏感期，胡黎明利用一季度业绩预计大幅增长、新签项目合同金额创新高等内幕信息，指使周沛澄以2800万元资金交易延华智能股票，但实际结果为小幅亏损。

　　随后胡黎明就多次谋求套现离场，2017年7月25日，延华智能第二大股东上海延华高科技有限公司(简称“延华高科”)进行整体转让，其100%股权以16.22亿元的总价转让给北京市京南方装饰工程有限公司(简称“京南方装饰”)。延华高科持有延华智能18.3%(1.31亿股)的股份，而胡黎明持有延华高科71.02%股权。

　　2017年12月19日，延华智能再次公告，公司实控人胡黎明通过协议转让和表决权委托的方式，将其1.35亿股转让给雁塔科技，占公司总股本的18.82%，雁塔科技成为公司第一大股东，潘晖将成为公司实控人。此次股份的转让价格为每股12.49元，转让价款共计8.42亿元。

　　雁塔科技接盘之后，延华智能股价曾有过一段时间表现出色，2018年2月5日盘中一度飙升至15.67元/股的高点。不过2月5日之后公司股价开始崩盘，连续8个交易日跌停。截至2019年1月11日，公司股价仅有3.9元/股，雁塔科技账面浮亏接近5.8亿元。

　　截至目前，雁塔科技仍然有股权转让款及资金占用费约1.31亿元尚未支付给胡黎明。

　　根据上市公司1月11日的公告，胡黎明一怒之下向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求雁塔科技支付转让款及资金占用费约1.31亿元；同时，胡黎明提出财产保全申请，对雁塔科技的上述股份采取司法冻结的措施。

　　上市公司在公告中表示，截至公告披露日，雁塔科技直接持有公司股份6738万股，占公司总股本的9.46%，已全部被质押；其所直接持有公司股份累计被冻结3499万股，占其直接持有公司股份总数的51.93%，占公司总股本的4.91%。

　　雁塔科技增持承诺违约

　　雁塔科技似乎真的很缺钱。延华智能曾于2018年2月10日披露雁塔科技增持公司股份计划，雁塔科技拟自2018年2月12日起的未来9个月内，通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法、合规方式，增持公司5%-11%的股份。

　　彼时，延华智能正在经历连续跌停。雁塔科技在当时的增持计划中表示，公司股票出现非理性下跌，雁塔科技为切实保护公司全体股东的利益，提升投资者信心，同时基于对公司未来持续发展的信心和公司价值的高度认可，坚定看好中国资本市场长期稳定发展的态势，计划增持公司股份。

　　不过9个月之后，雁塔科技并没有购入上市公司股票。2018年11月6日，延华智能发布公告，自增持计划发布后，受国内金融行业去杠杆、金融监管新政策等客观因素的影响，雁塔科技融资渠道受限，增持计划的实施遇到困难。

　　因此，雁塔科技申请延期实施增持公司股票计划并调整增持计划的增持方式，在原有的通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法、合规方式，直接增持之外，增加了一致行动人增持和通过控制SPV等方式间接增持。

　　雁塔科技还在公告中着重强调，本次增持是基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份，如丧失相关身份，本增持计划将终止实施。本次增持股份不存在锁定安排。

　　不过，雁塔科技改变增持方式的做法并没有得到监管的认可，深交所随后向雁塔科技下发监管函，要求充分重视问题，吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。

　　雁塔科技实控人迷雾重重

　　根据股份转让协议之时的上市公司公告，雁塔科技的时控人为潘晖，后者并不是资本市场的无名之辈。上市公司当时的详式权益变动报告书显示，雁塔科技成立于2017年10月23日，距离股权转让发生时不到两个月，潘晖持股为60%。

　　延华智能曾在回复深交所的问询函中表示，潘晖具有多年的律师经验和投资经验。自从业以来，潘晖发挥其较为敏锐的商业嗅觉积极发掘投资机会，涉足房地产、资本市场和实业投资等领域，具有丰富的对外投资经验并从中取得了较为丰厚的投资回报。尤其是通过福州仓山区三江口的房地产项目公司的并购退出，转让鹰潭市华夏四通投资管理有限公司部分股权等方式，潘晖获得较大的投资回报。

　　目前，潘晖仍然为福州晋安区信锋五金商行、武夷山熙海岸置业发展有限公司和鹰潭市华夏四通投资管理有限公司等公司的股东，并投资其他房地产项目，财务实力较为雄厚，财务状况良好。

　　潘晖旗下的华夏四通亦是资本市场常客。其之前曾参与*ST厦华的重组，并获取巨额利益。截至今年三季末，华夏四通尚持有*ST厦华4.43%股权，且其曾将投票权委托给*ST厦华实控人王玲玲行使。

　　按照厦门证监局2016年11月9日出具的采取责令改正措施决定书，华夏四通曾存在隐瞒股东代持信息、未披露湖南信托实际不对其控制等信息。

　　据*ST厦华相关公告，2013年底，华夏四通以3.66元/股受让华侨企业所持占*ST厦华7.99%的国有股东股权，其条件是引入对建立两岸医疗产业合作基地有促进作用的医疗设备行业优质资产，可是此后*ST厦华筹划的重大资产重组却皆与此无关。

　　但一度作为*ST厦华第一大无限售条件股东的华夏四通，自2014年10月开始减持，使之持股降至4.43%，累计套现约1.74亿元，而其受让*ST厦华7.99%股权的代价仅为1.53亿元，且受让出资来自湖南信托。

　　目前*ST厦华也是流年不利。根据*ST厦华1月4日披露的公告显示，公司于近日被2018年度审计机构福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)婉拒。福建华兴表示，经过综合考虑*ST厦华2018年年度报告的预约披露时间等相关情况，以及福建华兴的审计工作时间安排、审计人员调配等因素，决定不再承接*ST厦华2018年度财务报表的审计工作。