实控人“突击入股”标的资产遭质疑 精达股份称无利益输送

　　精达股份在今年5月停牌重组后，标的资产多次进行股权转让，且转让价格在短时间内价差较大，受让方还包括上市公司实际控制人。这引发市场对其规避重组上市、利益输送的质疑。

　　在10月31日公司举行的重大资产重组媒体说明会上，精达股份称，标的资产控股股东香港高锐进行股权转让，是基于本次重组交易标的的实际情况而实施，有助于提高本次重组的成功概率，有效推动重组顺利实施。转让股权不同的定价分别适用于不同的股权转让行为，具有合理性，不存在潜在的利益输送行为。

　　精达股份董事长李晓表示，本次重大资产重组，是基于公司战略及行业发展前景作出的战略决策。本次收购完成后，公司将在现有业务的基础上增加物联网及网络运营平台整体解决方案业务，双主业共同发展为公司未来业绩持续增长提供保障。

　　 是否构成重组上市

　　根据方案，精达股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%股权，预估值为60亿元。同时，拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过22.5亿元，用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易中的现金对价以及支付中介机构费用。

　　作为本次重大资产重组的中介机构代表，兴业证券业务董事赵岩表示，本次交易前，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为24.62%，特华投资直接持有上市公司股份比例为21.80%，为控股股东，自然人李光荣为实际控制人；本次重组完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.82%，特华投资直接持有上市公司股份比例为17.17%（不考虑配套募集资金），仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，亦不构成重组上市。

　　在媒体问询环节，中国证券报记者提出，在公司重大资产重组停牌期间，标的资产高锐视讯多次进行股权转让，股权转让后香港高锐在标的资产中的持股比例从98.95%下降至30.04%，此举是否刻意规避重组上市？赵岩表示，本次重组停牌期间，香港高锐持有高锐视讯比例98.95%下降到30.04%，分两个步骤完成，包括高锐视讯境外架构的拆除，香港高锐转让股权给第三方。

　　“本次重组前，高锐视讯曾搭建过境外架构，并计划以其境外主体凯曼公司申请在香港联交所上市。整个架构搭建完成后，在筹划香港上市过程中，由于发行环境比较低迷，高志寅、高志平和其他相关各方通过沟通协商，决定取消香港上市计划。”赵岩表示，2016年5月，精达股份停牌筹划发行股份及支付现金相结合购买高锐视讯100%股权，高锐视讯需要拆除境外架构，将凯曼公司变更为高志寅和高志平全资持股公司，以境内高锐视讯作为主体进行重组。

　　赵岩进一步表示，高锐视讯境外架构拆除后，香港高锐持有高锐视讯股权比例从98.95%下降至60.53%。根据重大资产重组的合规合法性要求，高锐视讯境外架构拆除后，小股东落回境内是本次重组第一步，也是关键的一步。经过相关各方协商，最终选择股权转让的方式。这是在满足重组管理办法规定情况下，做出的最合理也是最优的方案。本次重组停牌期间，香港高锐股权转让行为是基于本次重组交易标的的实际情况，有助于本次交易的成功，推动重组顺利实施，不存在规避重组上市的情形。

　　值得注意的是，预案披露，2016年8月，在高锐视讯第五次股权转让过程中，前海钥石、发谦科技、春仁投资、智孝投资、特华投资等受让价格对应标的资产每出资份额约7.74元，而汉富融汇的受让价格对应每出资份额约20.92元。本次交易中，高锐视讯60亿元交易价格对应的每出资份额约为20.91元，远高于此前股权转让价格。对此，赵岩表示，两种不同股权转让行为，分别以适用于各自的价格来确定，具有合理性，不存在潜在的利益输送行为。

　　高锐视讯称不谋求控制权

　　高锐视讯有限公司实际控制人高志寅表示，针对国家广电网络数字化进程与“三网融合”政策，高锐视讯率先推出基于三网融合&物联网的整体解决方案，融入了物联网、云计算、云存储等尖端技术，造就了运营商全面实现高清电视、高速宽带、物联网采集、视频通讯、云支付、云教育、云医疗、智能家居、智能交通、智慧社区管理等多功能融合的“一站式”智能化应用服务。高锐视讯主营业务包括网络基础设施和智慧社区解决方案。

　　针对媒体对其重组后是否会谋求上市公司实际控制权的问题，高志寅表示，高锐视讯近年来发展迅速，需要相关的资本市场机会。在与精达股份的接触中，并没有考虑太多控制权问题。当前需要做好自己的事情，并已经签署了不谋求控制权的相关文件。高锐视讯不会谋求大股东的地位。

　　精达股份董事长则李晓表示，本次交易前，精达股份董事会由9名董事构成，其中包括3名独立董事。本次重大资产重组完成后，公司董事会的人员可能达到12名。其中，两位由香港高锐公司提名，香港高锐还可以提名1位独立董事。高锐提名的董事人员在董事会相对少数，不会导致董事会控制权变更，上市公司将继续维持控制权的稳定性。

　　高锐视讯进入上市公司后，将保持其运行独立性和经营的专业性。李晓表示，目前高锐视讯的董事层面有3名董事，交易完成以后，精达股份会增派4名董事。高锐视讯董事会成员达到7名，其中上市公司成员超过半数，以保证控制权。但在具体生产经营中，精达股份将坚持“术业有专攻”，秉承着专业的人做专业的事的理念。高锐视讯的管理、生产运营还要依靠高锐现有管理团队。

　　形成双主业驱动格局

　　对于主营电磁线制造的精达股份纳入物联网资产，市场对公司能否“消化”新的业务，能否为投资者带来实实在在的收益存在疑问。

　　李晓表示，精达股份本次重大资产重组，是基于公司战略及行业发展前景作出的战略决策。本次收购完成后，公司将在现有业务的基础上增加物联网及网络运营平台整体解决方案业务。双主业共同发展不仅为公司未来业绩的持续增长提供保障，也将提升公司的持续经营能力，实现上市公司的长期健康发展。“精达股份将继续坚持‘内生+外延’的发展模式，持续推进‘传统产业+新兴产业’双轮驱动发展战略，借助资本市场的力量，充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势，进一步做大做强”。

　　今年1-9月，精达股份实现归属于上市公司股东的净利润1.72亿元，比上年同期大幅增长42.05%，实现归属于上市公司股东扣非后的净利润1.33亿元，比上年同期增长35.33%。

　　而高锐视讯发展前景可期。高锐视讯实际控制人高志寅表示，未来将基于“高锐云”平台以及其推出的总体解决方案，面对中国巨大的网络消费用户基础，打造网络智慧家庭生态圈商业模式，以创新的服务理念推进智慧网络、智慧家庭建设。高锐视讯将形成“提供解决方案+服务提供商+平台运营商”的收入模式。通过提供网络架构搭建解决方案的收入模式，进一步提供智慧社区接入解决方案，并在智慧社区的平台上获取服务的收益分成。

　　在业务协同方面，李晓直言，两块业务关联性不强，但还是可以形成协同效应。“精达股份治理结构优良，运作规范，内控制度完善，作为传统制造业企业，积累了丰富的管理经验。这些经验，高锐视讯可以补充和借鉴。”

　　李晓指出，高锐视讯属于资本密集型企业，每年在资金运作上有很大的需求。作为上市公司的精达股份，可以通过资本市场的力量提供更多的融资解决方案和财务上的支持。“未来的双主业运行过程当中，我们的互补还是很强。”

　　高锐视讯纳入上市公司后，公司董事会以及相应的风控、管理乃至相应的法律法规，都会对精达股份和高锐视讯做出严格要求，将按照上市公司的规范性要求运作。两块业务既有经营独立性，又有管理、资本等协同性。