董少鹏：投资者适当性制度 促经营机构承担责任和义务

　　近期，《证券期货投资者适当性管理办法》开始公开征求意见，待进一步修改完善后将颁布实施。这是我国资本市场基础制度建设和监管体制改革的一项重要举措，其核心要义是尊重市场规律，承认市场主体的差别，从市场“根部”做起，着力化解因信息不对称、条件不对等所形成的交易矛盾，促进市场各主体理性参与，实现市场稳定健康发展。

　　首先，市场主体“千差万别”是一个基本规律，尊重这种差别才能实现真正的公平。

　　从各国家或地区适当性法规和国际证监会组织（IOSCO）等国际组织的定义来看，投资者适当性管理是指金融中介机构所提供的金融产品或服务应当与客户的财务状况、投资目标、风险承受水平、投资知识和经验等相匹配，即“将适当的产品卖给适当的投资者”。

　　由于全社会缺乏委托投资文化，也由于证券期货经营机构提供的服务不够“贴心”，我国居民更倾向于自己直接参与买卖，导致个人投资者比重较大。数以亿万计的个人投资者专业能力、风险承受能力、风险收益偏好悬殊；而证券期货产品业务的专业性很强、法律关系复杂，各种产品的功能、特点、复杂程度和风险收益特征也千差万别。这就需要建立相对清晰的投资者分类制度和投资产品分级制度。

　　2009年以来，证监会陆续在创业板、金融期货、融资融券、股转系统、私募投资基金等市场、产品或业务中建立了投资者适当性制度，引导投资者和证券期货经营机构审慎对待市场风险，“对号入座”“按图索骥”，起到了一些积极效果。但这些制度比较零散，相互独立，缺乏全面性、系统性，特别是对“买方”约束强，对“卖方”约束弱，需要加以完善。

　　其次，“买的没有卖的精”是一个特定规律，“约束强者”是实现公平的必要手段。

　　虽然证券期货经营机构可以同时是“卖者”和“买者”，但对个人投资者来说，自己只能是“买者”。经营机构与个人投资者是一对天然矛盾。“买的没有卖的精”，经营机构通过提供金融产品和服务获取收益，天然具有开发更多客户、销售更多产品的冲动，个人投资者则处于相对弱势地位。目前，金融产品日益丰富、产品结构日趋复杂、交叉销售日益频繁，证券期货经营机构和普通投资者的相对强弱关系更加突出。

　　为此，就要采取措施约束“强者”，强化证券期货经营机构的适当性责任。《办法》明确了经营机构实施适当性管理的行为规范，涵盖投资者分类、产品分级、适当性匹配等全过程、各环节，要求经营机构在了解把握投资者风险认知和承受能力、产品风险性的基础上，履行适当性各项义务，做到“将适当的产品卖给适当的投资者”。

　　第三，设立“底线要求”和“红线责任”，要求经营机构必须做到。

　　对投资者分类，对产品分级，按照风险级别匹配适当的投资者，是投资者适当性制度的基本意涵。但市场创新每天都在发生，所适合的投资者也会发生变化，《办法》不可能规定出非常精准的一一对应的匹配关系，还可能与实践脱节。为此，就要紧紧抓住经营机构这个“一肩挑两头”的主体，明确经营机构既要按照《办法》规定和自律组织规定对投资者分类，又要具体负责对所销售的产品或提供的服务进行分级，制定产品分级的内部管理制度。应该说，能否准确分级是各机构核心竞争力的一种体现。

　　证券期货经营机构不是一般的市场参与者，它们既要面对筹资者，又要面对投资者，既要参与规则的制定，又是重量级的规则执行者，堪称市场秩序的主要塑造者之一。因此，必须强化经营机构的适当性义务，它们尽到应尽责任，就是在播撒理性参与市场的种子。

　　《办法》从适当性评估义务、风险揭示义务、内部管理义务、普通投资者保护义务等方面细化了证券期货经营机构的履责要求。针对违规行为的具体情形，《办法》一一列出“负面清单”，规定了可对经营机构以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取的监管措施，以及情节严重的处理措施和行政处罚，对经营机构从业人员还可以依法采取市场禁入的措施。可以说，《办法》是一部“有牙齿的立法”。

　　长期以来，我国资本市场呈现行情波动过大、价值投资理念淡薄、信息披露不充分不尽职、机构投资者不能相互制约平衡的特点，经营机构重效益轻服务，个人投资者重炒作轻调研，市场主体之间信任度很低。一旦有风吹草动，投资者就相互踩踏，资本市场难以承担起支持国民经济进一步做优做强的重任。究其原因，就是市场主体责任的边界模糊，经营机构特别是大型经营机构未能承担起市场责任和义务。

　　证监会总结过去25年监管工作和市场发展的经验教训，结合国际一般做法和我国市场实际，出台投资者适当性管理办法，强化证券期货经营机构义务，切中了要害。我们相信，这项制度不仅有助于实现投资者与产品的相互匹配，也将引领资本市场各项发展资源、监管资源的相互匹配，促进资本市场发展的各个环节按照“适当性”原则办事，从而推进市场健康稳定发展的历史进程。