前有赵薇、冯小刚，后有黄渤、管虎。A股里的明星股东已不稀罕。日前，共达电声公告转型，拟购买春天融和、乐华文化100%股权。其中，黄渤、管虎即在春天融和的股东之列。

　　在此次收购的明星光环之下，共达电声针对标的企业的收购细节更耐人寻味。在收购预案发布不久，共达电声便收到深交所问询函，后者对此次收购的估值、业绩承诺等问题提出问询，并要求企业充分披露相关风险。

　　中国经济网记者注意到，就在去年，春天融和曾与A股另一家上市公司互动娱乐有过一段姻缘。互动娱乐曾着手收购春天融和，但这场交易在去年底一拍两散。2015年12月4日，互动娱乐出售已购买的春天融和股权，当时春天融和的估值不超过12.8亿元。与此次交易18亿元的预估值相比，短时间内相差了5.2亿元。

　　除此之外，两家标的企业做出的业绩承诺也暗藏玄机。以春天融和为例，其承诺2016年净利润达到1.4亿元，但以往年来看，其净利润规模仍处于千万级别，今年前三季度，其净利润也仅有2503.24万元。更令人不解的是，标的企业的业绩承诺人并非全部交易方。在春天融和的相关交易中，仅有三名股东做出承诺，而三人在春天融和的持股比例仅有23%，存在业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险。

　　中国经济网记者注意到，自共达电声去年12月18日复牌后，其股价已迎来6个涨停板。12月25日，股价登上27.42元高位。但之后的交易日，公司股价开始大幅下滑，截至1月14日，报收19.87元，累计降幅达27.53%。

　　估值疑云：标的缘何一夜飙升5.2亿元？

　　资本市场的收购往往令人眼花缭乱。12月5日，共达电声公告称，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买春天融和100%股权、乐华文化100%股权，预估值总额为41.2亿元，其中春天融和100%股权预估值为18亿元。

　　值得注意的是，共达电声之所以能够着手收购上述标的之一的春天融和，与资本市场上的另一家公司息息相关。12月4日，互动娱乐表示，公司拟向喀什星光及其指定的渤海国际信托股份有限公司出售公司持有的春天融和29.23%股权。根据相关评估报告，春天融和100%股权截至2014年12月31日的评估价值为11.2亿元。双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过12.8亿元，对应春天融和29.23%股权的交易价格为3.89亿元。

　　从公告日期来看，两家企业一个“放手”，一个接盘，可谓承前启后。但令人惊叹的是，仅仅时隔一天，春天融和的估值便从12.8亿元飙升到18亿元，增长了5.2亿元。

　　历史资料显示，早在去年4月份，春天融和股权拟被互动娱乐收购定增事项获得中国证监会受理。但到了10月9日，这出资本市场上的“姻缘”却夭折了。互动娱乐公告称，基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重春天融和管理团队寻求更独立发展业务的意愿，公司拟向喀什双子及其管理的基金出售公司持有的春天融和25%股权，交易价格为3.05亿元，本次交易完成后，将在公司2015年报表中确认投资收益约1900万元。

　　对于为何出售，互动娱乐在公告中称：出售春天融和 29.23037%股权符合本公司总体战略和未来发展的需要。本次交易完成后，将在公司 2015 年报表中确认投资收益约 6200 万元。同时，将增加本公司营运资金，支持主营业务发展，为海外并购及布局提供资金支持，有利于公司进一步实施“互动娱乐”发展战略。

　　这场短暂的婚姻后，共达电声走上前台。在与互动娱乐分手后，春天融和便与共达电声上演了“闪婚”，而从其估值看，这“彩礼”也着实不菲。对于这一点，深交所在问询函中表示关注，要求共达电声补充披露短时间内标的公司估值差异较大的原因。

　　在对问询函的回复中，共达电声共列三项原因进行解释。其中提及除共达电声之外，喀什星光文化其他合伙人均非共达电声的关联方，其作为财务投资人收购春天融和股权意在获取现金收益而并非获得上市公司股票；同时，喀什星光文化需承担共达电声本次重大资产重组未获得证监会核准的风险。因此，如无足够的获利空间，喀什星光文化不会参与交易。不难看出，一买一卖，喀什星光文化在倒手股权的过程中定然所获不薄。

　　此外，共达电声还提到互动娱乐收购时，是在2014 年 12 月 31 日估值时点采用收益法进行定价；而此次交易是于 2015 年 9 月 30 日预估值时点采用市场法进行定价。

　　高业绩承诺背后：仅少部分股东做出承诺

　　高估值往往对应高业绩承诺，此次收购也不例外。交易预案显示，业绩承诺方承诺：春天融和 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后（此处非经常损益不包括与春天融和主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.4亿元、1.8亿元和 2.25亿元。

　　相关数据显示，春天融和2013年、2014年净利润分别为4845.91万元7610.20万元。2015年1-9月公司净利润则仅有 2503.24万元。与2016年1.4亿元的净利润目标相比仍有很大的差距。对于这一点，深交所已在问询函中提出疑问，并要求共达电声对此进行充分的风险提示。

　　中国经济网记者注意到，此次春天融和的业绩承诺，已较被互动娱乐收购时作出的承诺高出不少。在互动娱乐收购春天融和时，春天融合原股东承诺，2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于11230万元、13680万元和17730万元。现在看来，2015年1至9月，春天融合仅实现净利2503.24万元，距离曾作出的11230万元尚且差8727万元，其压力着实不小。

　　当然有业绩承诺便有业绩补偿。交易预案表示，如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿。然而，无论是春天融和还是乐华文化，两家公司中仅有部分股东做了业绩承诺。

　　春天融和交易对方一共有喀什星光文化、杨伟、西安普润、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵等九个交易方。然而，仅有杨伟、朱文玖、徐铁军做了业绩承诺，而三人在春天融和中的占股比例之和仅为23.36%。黄渤、管浒等明星、导演股东均未做出业绩承诺。

　　预案中关于业绩承诺的条款显示，在承诺未实现的情况下，补偿义务人应补偿的股份以其在本次交易中取得的股份（上市公司发生送股、或转增股本导致业绩承诺人持有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限应做相应调整）和上市公司向其支付的现金交易价格总额为限，且是按照业绩承诺人因本次交易所获对价占各自标的交易对价的比例（即业绩承诺人交易对价比例）对上市公司进行补偿。也就是说，春天融和上述三名承诺的人补偿数额存在无法完全覆盖业绩承诺的风险。

　　果不其然，深交所在问询函中同样要求公司补充披露业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险。

　　对于诸多疑问，中国经济网记者曾致电共达电声证券部，并发去采访函，但截至发稿前未收到相关回复。（记者 臧允浩）