终于迎来大考 但万魔声学借壳共达电声被否

　　为了实现“组件+整机”协同发展的业务格局，2018年11月共达电声(002655)筹划与万魔声学科技有限公司(以下简称“万魔声学”)重组事宜。在历经一年多的筹备之后，12月12日万魔声学借壳共达电声终于迎来大考。不过，最终结果却让共达电声、万魔声学失望。

　　12月12日晚间，证监会、共达电声双双披露了审核结果。共达电声的公告显示，并购重组委于2019年12月12日召开的2019年第68次并购重组委工作会议审核，共达电声吸收合并万魔声学暨关联交易事项未获得审核通过。也就是说，万魔声学借壳共达电声未能获得监管层的认可。

　　回溯历史，共达电声曾于2018年11月15日发布交易预案，万魔声学筹划借壳上市事宜，随后交易方案几经调整。据12月2日共达电声披露最新版本的方案显示，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。此次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价约33.6亿元。

　　此次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，潍坊爱声声学科技有限公司(以下简称“爱声声学”)持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

　　而在筹划此次重组前，万魔声学通过子公司爱声声学入主共达电声。2017年12月28日，彼时万魔声学子公司爱声声学与潍坊高科签署《股份收购协议》，以总价9.95亿元收购潍坊高科持有的共达电声5498万股股份，占共达电声股本总额的15.27%。上述股权转让完成后，爱声声学持有共达电声股份升至15.27%，成为共达电声第一大股东并取得上市公司的控股权。2018年3月，前述股份转让过户登记完成后，共达电声控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏。

　　共达电声此次收购的万魔声学为谢冠宏控制的公司，扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过共达电声2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在2018年3月变为共达电声的实际控制人，因此此次交易构成重组上市。

　　万魔声学主要通过ODM模式(提供原始设计)和OBM模式(1MORE自有品牌)开展业务经营，主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等。数据显示，2016-2018年及2019年1-6月，万魔声学实现的营业收入分别约4.3亿元、6.18亿元、9.32亿元及8.39亿元，对应的归属净利润分别约2914.98万元、1237.41万元、7827.87万元及6369.8万元。

　　共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。数据显示，2016-2018年，共达电声的扣非后净利润分别为1018.42万元、-18308万元和-2025.22万元。共达电声坦言，此次交易的背景系公司盈利能力较弱。若交易完成，万魔声学全部资产业务将置入上市公司。共达电声称，将进一步发挥双方在业务上的协同效应，上市公司将形成“组件+整机”协同发展的业务格局。

　　然而，因万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定，共达电声重组被否。

　　另外，共达电声重组方案遭反对，标的万魔声学的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高也是重要原因。据共达电声公告显示，小米集团包括小米通讯技术有限公司、小米科技有限责任公司，万魔声学与小米通讯技术有限公司、小米科技有限责任公司存在关联关系。

　　2016-2018年及2019年1-6月，小米集团一直为万魔声学的第一大客户。2016-2018年及2019年1-6月，万魔声学对小米集团实现的销售金额分别为25545.83万元、39710.5万元、56014.42万元及48393.7万元，分别占万魔声学各期营业收入的比例为59.45%、64.24%、60.12%及57.65%。

　　针对公司后续会不会继续推进万魔声学借壳上市事宜，北京商报记者曾致电共达电声实控人谢冠宏进行采访，对方表示“我是谢总助理，现在不方便透露”。

　　值得一提的是，12月11日，共达电声的收盘价为16.27元/股。若以该价格粗略计算，目前爱声声学所持有的5498万股共达电声股份对应的市值约8.95亿元，较此前接盘的成本9.95亿元浮亏了约1亿元。