共达电声33.6亿吸收合并小米耳机两硬伤遭否 一字跌停

　　昨日，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第68次会议召开，共达电声股份有限公司(简称“共达电声”，002655.SZ)吸收合并未获通过。

　　受被否消息影响，共达电声今日股价复牌后一字跌停，截至午间收盘报14.64元，跌幅10.02%。

　　12月2日，共达电声发布吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。报告书显示，共达电声拟通过向万魔声学科技有限公司(以下简称“万魔声学”)全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。

　　据交易报告书，万魔声学是一家专注于智能声学科技研发及应用的高新技术企业，主要通过ODM模式(提供原始设计)和OBM模式(1MORE自有品牌)开展业务经营，主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等。

　　本次交易前，万魔声学通过股权融资方式筹集资金以子公司爱声声学为主体收购了共达电声 15.27%股权(即共达电声5498万股股票)，爱声声学成为共达电声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

　　本次交易价格定为33.60亿元，本次发行的价格为每股5.42元。共达电声通过向交易对方合计新发行6.20亿股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。考虑到爱声声学持有的原5498万股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股5.65亿股。

　　本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，构成重组上市。

　　上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏。上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏控制的公司，扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏在2018年3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。

　　本次交易构成关联交易。本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司。

　　其他交易对方中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业(有限合伙)将成为持有共达电声5%以上股份的股东，Shun wei TMT(Hong Kong)Limited与 Tropical Excellence(Hong Kong)Limited 合计将成为持有共达电声5%以上股份的股东，盈科创新资产管理有限公司通过担任青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企 业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、宁波盈科恒通 创业投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人控制共达电声5%以上股份。

　　本次交易的标的资产为万魔声学100%的股权。中同华以2018年12月31日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字(2019)第020505号评估报告。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下万魔声学股东

　　全部权益价值的评估值为30.07亿元，相较于万魔声学2018年12月31日母公司口径经审计的净资产账面价值10.29亿元，增值率为192.06%。

　　考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付4278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为33.60亿元。

　　本次交易业绩承诺方即除嘉为投资之外的其他交易对方承诺，本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.45亿元、2.20亿元、2.85亿元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿为2020年至2022年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.20亿元、2.85亿元、3.57亿元。

　　本次交易不产生商誉，本次交易为同一控制下的吸收合并。

　　中银国际证券作为本次交易的独立财务顾问表示，本次交易前，上市公司的主营业务为微型电声元器件及电声组件制造。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能家居(办公)、智能无线穿戴等，资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。

　　对于本次交易，并购重组委的审核意见为：申请人关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定。

　　标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。

　　对于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分，证监会在项目审查反馈意见中指出，申请文件显示，2013年6月，万魔声学在境外搭建红筹结构，1More Inc.(以下简称加一开曼)控制1MORE Hong Kong Limited(以下简称1MORE Hong Kong或加一香港)，进而控制万魔声学。截至2017年7月，加一开曼的第一大股东为People Better Limited(以下简称 People Better)，持股比例保持在33%以上。2017年7月，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。万魔声学第一大股东为People Better，持股比例为33.22%。People Better系Xiaomi Corporation 100%持股的公司。请公司补充披露最近3年万魔声学实际控制人是否变更。

　　对于标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高，证监会此前在项目审查反馈意见中曾提出，小米集团为标的资产第一大客户，报告期内销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%，且为标的资产关联方。报告期内前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%，集中度较高。前五大客户中，万魔声学与东莞耳一号存在关联关系，万魔声学与1BayBerry Limited 存在投资约定。请公司补充披露，万魔声学与小米集团合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施；标的资产是否对小米集团产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性；标的资产与东莞耳一号合作的稳定性；交易价格同市场价格相比是否处于合理水平，对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。

　　证监会并购重组委否决此次收购的依据是《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条。

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达100%以上；

　　(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

　　(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

　　(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

　　(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

　　本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

　　创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。

　　上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　(五)中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。