万魔声学变卦 共达电声被借壳告吹收关注函

　　24日，深交所向共达电声下发关注函，要求说明间接控股股东万魔声学决定终止本次重组的具体原因、本次重组终止事项的决策过程，万魔声学单方面决定终止本次重组事项是否违反前期协议约定等。

　　深交所介绍，7月20日，共达电声披露《关于拟终止重大资产重组的风险提示公告》，因收到间接控股股东万魔声学科技有限公司(下称“万魔声学”)决定终止本次重大资产重组事项的书面通知，公司拟终止通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式吸收合并万魔声学100%股权的重大资产重组事项。

　　换句话说，万魔声学将单方面决定终止通过借壳共达电声上市。　

来源：深交所

　　早在2018年11月15日，共达电声就披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》及相关文件，公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式，吸收合并万魔声学100%股权。

　　本次交易中，共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。同时，万魔声学通过旗下子公司所持有的共达电声5498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

　　万魔声学在重组案中承诺，若吸收合并于2020年完成，则2020-2022年度的扣非后归母净利润应不低于2.2亿元、2.85亿元和3.57亿元。

　　值得一提的是，2019年12月，证监会上市公司并购重组审核委员会公布2019年第68次工作会议审核结果，共达电声吸收合并万魔声学暨关联交易事项未获得审核通过。被否的原因主要有方面，一是万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分；二是万魔声学销售和利润来源对关联方依赖度较高。

　　而对于拟终止本次重大资产重组的原因，共达电声在7月20日早间的公告中称，今年7月18日，公司接到万魔声学的通知，受新冠肺炎的影响，虽然标的公司有序复工复产，积极经营，业绩持续增长，但增幅仍不及预期，完成2020年的业绩承诺存在不确定性。

　　共达电声还称，与此同时，鉴于本次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，标的公司拟重新评估其他路径登陆资本市场。为切实保护交易双方和上市公司中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。

　　此外，深交所还在关注函中表示，接到投资者投诉，称其拨打共达电声咨询电话，工作人员所述事项与公司公告不符。

　　深交所要求共达电声补充说明以下事项：

　　第一，万魔声学决定终止本次重组的具体原因、本次重组终止事项的决策过程，万魔声学单方面决定终止本次重组事项是否违反前期协议约定，是否需承担相应的违约责任。请律师发表专业意见。

　　第二，本次重组终止事项公司后续需履行的审议程序。请律师发表专业意见。

　　第三，本次重组终止对公司的具体影响，包括但不限于筹划本次重组事项产生的相关投资费用、终止本次重组事项导致的损失，以及公司为弥补损失拟采取的相应措施。

　　第四，公司认为需说明的其他事项。

　　深交所要求共达电声就上述问题做出书面说明，在 7月28日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。

　　公开资料显示，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，成立于2001年4月。

　　万魔声学前身为加一联创电子科技有限公司(1more)，成立于2013年，2015年12月17日更名为目前的“万魔声学科技有限公司”，是一家专注于声学耳机、研发、设计智能软硬件为主的创新型互联网公司，法定代表人为谢冠宏。此前有媒体报道称，2016年，周杰伦曾以股东身份加盟万魔耳机，并担任“首席创意官”，吴青峰也曾担任万魔耳机代言人。