宝能与万科管理层的一场好戏，让好事者过足了瘾。周六王石先转发后删除“下周一见”的微博，让人嗅到了昔日王者的一丝慌乱，按照市场上给出的分析，无论是“毒丸计划”、“白衣骑士”还是诉讼，万科都没有绝对的胜算。从万科的角度看，管理层所要面对的困难仍在一个浮动区间内，回想21年前的“君万之战”，万科在抓住对手有老鼠仓把柄的情况下才一击制胜，不知这回万科有几步棋可走。但无论如何，在资本的饕餮盛宴下，宝能系与万科管理层之争将成为中国证券市场史上的一幕经典。

　　■ 深圳特区报记者 郑安之

　　“毒丸计划”预估需要244亿

　　尽管万科股权之争的发酵时间并不短，市场猜测“毒丸计划”或因宝能系的强势而难以实施，但万科停牌的目的非常明确，“正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。” 颇有“箭在弦上，不得不发”的架势。需要市场探讨的至少有如下三个问题，分别是万科管理层具体需要发行多少股？募集多少钱？定向增发的目标又是谁？

　　推算成本，要提出假设，首先此次增发将选择非公开发行的方式，这样发行对象的选择将掌控在董事会手中；其次，原第一大股东华润集团、万科管理层和“万科最著名散户”刘元生三家股东必须结盟——事实上，三者虽未签订一致行动人协议，但长期以来是事实上的“盟友”。

　　目前第一大股东宝能系持有万科22.45%的股份，比华润集团（15.25%）、万科合伙人持股平台盈安合伙（4.14%）、刘元生（1.21%）的总和（20.64%）还要多，从节省资金的角度考虑，万科只需要在上述三家股东结盟的基础上，加上增发股份能占到增发后总股本的30%即可，需要新增发14.87亿股。增发价格当然要尽量低，才能稀释宝能系的股权，如果按照停牌前20交易日均价的90%来计算，价格约为16.42元，而万科目前以24.43元的价格停牌，增发对象有大约48.8%的浮盈空间。按照估算，增发需要的资金为244.26亿元。与宝能耗费400亿进行增持相比，代价要小很多。

　　目前让市场最困惑的是第三个问题，向谁增发？在解决这一问题之前，所有计算可能仅为空谈。

　　中粮系火速驰援？

　　关键时刻，原大股东华润集团仍未表态，王石会搬来什么样的救兵颇受关注。目前市场上的一种说法是，中粮集团或许会担起该事件中“白衣骑士”的角色。

　　现任中粮集团董事长的宁高宁被卷入是非的原因很简单：他曾担任华润集团的董事长，且与王石交好。宁高宁在2004年之前，曾长期担任华润集团董事长，作为操刀华润企业转型与再造的关键人物，宁高宁当年对万科自然十分支持。据知情人士透露，宁高宁主政华润期间，华润长期持有了万科股份，并且放手万科推行职业经理人主导的现代企业治理模式。即使现在宁高宁不再主政华润集团，但与王石和万科仍颇有渊源。昨晚，宁高宁对此进行了否认。

　　有业内分析人士称，目前华润通过二级市场继续买入万科股份的可能性较低，因此找到中粮集团等资本方进行定增与华润结成一致行动人的可操作性显然更强。早在2006年，中粮集团就曾被传出要参与万科的增发计划，坊间传言，这回老伙伴中粮已经被万科纳入了“观察者名单”。

　　料想刘元生

　　仍会挺王石

　　根据今年万科中报显示，刘元生目前手中握有万科股份高达13379.12万股，如果这位“万科最著名散户”仍未抛售，按照12月18日万科A股报收的价格24.43元来看，刘元生的持股市值约为32.69亿元。

　　原本在中报中还位列第五大流通股股东的刘元生，在三季报中已经被挤出了前十大流通股股东之列，有业内人士认为，刘元生主动撤离的概率较小，他可能只是因为“股灾”期间包括中证在内的机构大手笔买入而被动退出前十大流通股股东的，何况此前万科也曾向外透露刘元生并没有撤离。

　　刘元生此前曾回忆，他和王石的最早相识发生在上世纪70年代末，彼时他在广州友谊剧院演出小提琴协奏曲《梁祝》，王石是听众之一，二人相识之后，于1983年开始合作。1994年著名的“君万之争”期间，刘元生曾力挺王石。市场上也一直将华润、万科盈安合伙人和刘元生“默认”为一致行动人。公开信息显示，刘元生目前是香港仁达国际有限公司董事长、香港管弦乐团董事局主席。

　　证金公司与券商也是变量

　　20.64%与22.45%，万科三大“盟友”与头号股东宝能系激战正酣，其他投资者，尤其是持股相对集中的机构立场，尤为关键。

　　截至12月7日，突然跟进的安邦保险旗下产品合计持有万科普通股共计5.525亿股，占公司总股本的5%。安邦的态度与目的是什么？在情况尚未明确之前，许多分析人士判断安邦很可能成为万科管理层与宝能决斗的关键因素。但撇开尚在云中的安邦不谈，有媒体判断，证金公司和银河、中信、华泰等三大券商都将是万科管理层可能争取的重要同盟。

　　根据万科今年三季报显示，前十大流通股股东中，除了对峙双方，目前重要机构有四家：证金公司（持股2.99%）、银河证券（持股3.07%）、中信证券（持股2.7%）、华泰证券（持股2.09%）。据此计算，这四家合计持股占万科总股本的10.85%。

　　公募基金方面，据天相投顾统计，今年三季度末，44只公募基金仅持有27187.96万股，占总股本的2.46%。

　　具体而言，富国、南方、工银瑞信、博时、交银施罗德、海富通、新华、光大保德信、华泰柏瑞、华宝兴业、中欧、泰信、诺安、农银汇理、前海开源、景顺长城、国海富兰克林、信诚、金元顺安等公募基金重仓持有万科。其中，富国、南方、工银瑞信持有较多，截至三季度末分别为5347万股、3625万股、3008万股。与此同时，万科是新华基金的第一大重仓股，是海富通基金的第二大重仓股。

　　由于公募基金多是价值投资的信徒，随着万科A股股价的疯狂上涨，并不排除公募基金已经减持的可能。11月30日至12月18日期间，万科A股的涨幅高达71.3%，市盈率已达16.7倍，其相对应的保利地产当下市盈率仅为9.7倍，有基金分析师认为万科目前股价已经脱离了其基本面。

　　事不关己散户高高挂起

　　在王石口中，万科的中小投资者是他最看重的部分之一，他甚至将他们称为“大股东”。但根据历史经验而言，散户短期趋利的特征，导致他们对公司股权之争并没有太大兴趣，“站在股价上涨”的一方，恐怕是多数散户的选择。

　　一旦召开股东大会，散户的投票其实也十分关键，但目前散户对于股东大会的参与度不高，无论是现场还是网络都存在投票率低的问题几乎成为市场共识，这就更谈不上让散户对公司发展献言献策了。

　　根据几大门户网站的投票来看，宝能与王石，更多网友选择了支持后者，但大多数人同时认为万科经此一役，很可能陷入到内斗中。“谁会真正对中小股民负责？”这个问题让散户们一时间无所适从。

　　在万科A的股吧里，一名叫“火星东”的股民这样表示：“同不同意万科的方案，都把资金锁在里面了，如果方案迁延日久，对宝能的短期负债的流动性造成打击，这个过程中会发生什么变化都围绕一个利字，对散户是不利的。这一招过后，宝能若坚持将造成抛压，增发方案对各方不利的话，万科管理层就是要联合一些力量对付现有持股股东了。不是个好现象。”

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　　万科A发布公告称 最晚1月18日恢复交易

　　深圳特区报讯 万科A昨日晚间发布公告称，公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

　　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露有关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

　　严格遵守央行反洗钱规定

　　深圳特区报讯 前海人寿昨日发表声明，称严格遵守中国人民银行反洗钱规定，响应国家号召择机买入万科股票，完全符合监管机构对保险资金运用的相关规定。

　　19日早上，万科董事长王石发布微博，称下周一见。并转发了一篇源自微信公众号为“黄生看金融”，名为《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》的文章。该文称，万科被野蛮收购，并不是一场兼并与反兼并之战，而是一场反腐与腐败资金之战，是一场洗钱与反洗钱之战。

　　但随后，王石紧急删除了此条微博，并转发另一篇文章《这两个人的对决，决定了万科股权大战的走向》，并且评论称：“在现代社会的经济生活中，上市公司的生存，股东举足轻重，但是健康发展却离不 开它的员工、客户、供应商和社区的支持。公司在做出经营决定，就不仅要考虑股东利益，还要考虑相关利益人的利益。恶意收购在法律角度是个近乎中性的词，无关道德，但在伦理角度，其行动不顾社会相关利益至少是不善。”