万科股权大战无疑是年底的一场大戏。随着18日万科宣布停牌，市场各方都在等待后戏。多数专业人士认为，此次万科祭出的大招或是定向增发股份，以稀释宝能系持有的股权，从而争取在股权争夺战中占到上风。至于定增股份采取何种方式，则有不同的看法。

　　■ 深圳特区报记者 上官文复

　　向谁定向增发股份？

　　国内最大的会计师所瑞华会计师所合伙人殷建民先生分析称，万科公司向管理层定向增发10%股份，有助于化解被收购的困局，这或是目前万科董事会的最佳选择。

　　目前华润持有万科15%的股权，是万科第二大股东。如果万科董事会决定向华润定向增发股权，在股东大会上华润不能参与表决，第一大股东宝能系投反对票，定增方案将被否决；如果向中粮集团等增发，作为国企中粮不可能拿现金，可能只能以资产置换，其他机构和个人股东未必支持，定增方案被宝能系否决的可能性较大。只有向管理层增发股份，基金和其他投资者出于维护股价和自身投资利益的考虑，支持的可能性大，宝能系在股东会上投反对票，方案通过的可能性最大。但这样宝能系在道义上没有好的说法，因为万科管理层是无法取代的，与此前宝能系的声明相冲突。至于万科管理层能否拿得出足够资金来定增，应该是不成问题的，因为目前管理层已持有超过4%的股份，这部分股权可以质押，再加上他们的深厚人脉，筹集资金不是难事。

　　如果向万科管理层定增10%的股份，支持万科管理层的华润等一致行动人的可控表决权将超过30%，触发要约收购条款，这样收购价格不可控。宝能系及其一致行动人将面临更大的变数，要取得收购大战的胜利，将难上加难。

　　当然，如果万科方面能找到对方的收购行为违规或者收购主体违规的证据，那么事情可能就变得简单了。

　　深圳新智达投资公司董事长苏武康认为，如果定向增发，王石找帮手是可能的，民营企业不愿拿钱，国企拿出资金参加增发，没有说法也不行，用资产置换倒是个选项。至于向管理层定增，不大可能，因为很难筹集这么多资金。但是，王石和郁亮在国内企业界有极高的品牌和人脉关系，相信他们能找到好的办法，柳暗花明。万科许多楼盘都与大国企合作，募资能力强，找到可进可退的方案，对管理层有利，同时平衡资金方利益，这才是上策。

　　万科收购案将影响深远

　　万科作为中国房地产业龙头企业，也是中国上市公司的标杆。加上王石带有鲜明的个人风格和较高的知名度，万科收购大战将成为国内瞩目的一个案例。

　　万科收购大戏可能仍将继续上演拉锯战。但不管结局如何，对中国资本市场的影响是巨大的。

　　殷建民表示，此次恶意收购如果成功，对中国资本市场将起到教育作用。中国资本市场应该提高上市公司规范运作，建立防范体系。如果“外来人”收购成功，将改变优质上市公司的平衡结构，给上市公司未来发展增加不确定性。优秀的管理团队再去这类无控股大股东、可以充分发挥经营能力的公司，可能不愿意。恶意收购的成功，将影响优秀的职业经理人团队的心态。其实阿里、腾讯都是这种股东分散、管理层有话语权、小股东能发挥作用的公司。如果允许恶意收购行为，管理层多年不计个人股权得失、勤于治理的行为将受到遏制。这对于万科、招行、腾讯这类优秀上市公司的经营会产生一定影响，至少是心理层面的。这也警醒后来人，在公司上市之前要解决好股权问题，不是优先考虑做强做大，而是先解决好控制力问题。从某种程度上说，王石之前放弃个人股权的做法，是走错路了。如果没有这个管理团队，万科也许在几年之内成为一个平庸的公司。所以，万科收购案例有利于推动监管层立法，对恶意收购行为作出限制。

　　苏武康认为，万科品牌好、业绩稳定、账面现金多，加上股权分散，股价低，成为被收购对象，是正常现象。但宝能与华润的风格显然不同。宝能公司长期以来透明度不高，资产增长迅速，并且许多收购资金是借来的。随着国内金融保险制度的发展，原来规模不大的公司，通过保险公司筹集大量资金，收购规模较大的公司或成为其大股东。这类似于美国上世纪八十年代的情况。当时，有的公司发行垃圾债券承诺书，就能募集资金收购大公司股权，控制市值相当于自身十倍乃至几十倍的大品牌公司。

　　广东星辰律师事务所合伙人张先生认为，万科股权之争的结果取决于双方背后的力量博弈，远不是表面上大家看到的商业行为这么简单。王石是个做干净生意的范本，目前暂居下风。应该来说，王石对自己的进退得失看得很开，但王石上周的表态，让自己毫无退路，并且赌上自己的一世清誉，实在令人费解。也许，现在才是大戏刚刚开始。