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向管理层定增或是上策

  • 发布时间:2015-12-21 06:33:47  来源:深圳特区报  作者:佚名  责任编辑:罗伯特

  万科股权大战无疑是年底的一场大戏。随着18日万科宣布停牌,市场各方都在等待后戏。多数专业人士认为,此次万科祭出的大招或是定向增发股份,以稀释宝能系持有的股权,从而争取在股权争夺战中占到上风。至于定增股份采取何种方式,则有不同的看法。

  ■ 深圳特区报记者 上官文复

  向谁定向增发股份?

  国内最大的会计师所瑞华会计师所合伙人殷建民先生分析称,万科公司向管理层定向增发10%股份,有助于化解被收购的困局,这或是目前万科董事会的最佳选择。

  目前华润持有万科15%的股权,是万科第二大股东。如果万科董事会决定向华润定向增发股权,在股东大会上华润不能参与表决,第一大股东宝能系投反对票,定增方案将被否决;如果向中粮集团等增发,作为国企中粮不可能拿现金,可能只能以资产置换,其他机构和个人股东未必支持,定增方案被宝能系否决的可能性较大。只有向管理层增发股份,基金和其他投资者出于维护股价和自身投资利益的考虑,支持的可能性大,宝能系在股东会上投反对票,方案通过的可能性最大。但这样宝能系在道义上没有好的说法,因为万科管理层是无法取代的,与此前宝能系的声明相冲突。至于万科管理层能否拿得出足够资金来定增,应该是不成问题的,因为目前管理层已持有超过4%的股份,这部分股权可以质押,再加上他们的深厚人脉,筹集资金不是难事。

  如果向万科管理层定增10%的股份,支持万科管理层的华润等一致行动人的可控表决权将超过30%,触发要约收购条款,这样收购价格不可控。宝能系及其一致行动人将面临更大的变数,要取得收购大战的胜利,将难上加难。

  当然,如果万科方面能找到对方的收购行为违规或者收购主体违规的证据,那么事情可能就变得简单了。

  深圳新智达投资公司董事长苏武康认为,如果定向增发,王石找帮手是可能的,民营企业不愿拿钱,国企拿出资金参加增发,没有说法也不行,用资产置换倒是个选项。至于向管理层定增,不大可能,因为很难筹集这么多资金。但是,王石和郁亮在国内企业界有极高的品牌和人脉关系,相信他们能找到好的办法,柳暗花明。万科许多楼盘都与大国企合作,募资能力强,找到可进可退的方案,对管理层有利,同时平衡资金方利益,这才是上策。

  万科收购案将影响深远

  万科作为中国房地产业龙头企业,也是中国上市公司的标杆。加上王石带有鲜明的个人风格和较高的知名度,万科收购大战将成为国内瞩目的一个案例。

  万科收购大戏可能仍将继续上演拉锯战。但不管结局如何,对中国资本市场的影响是巨大的。

  殷建民表示,此次恶意收购如果成功,对中国资本市场将起到教育作用。中国资本市场应该提高上市公司规范运作,建立防范体系。如果“外来人”收购成功,将改变优质上市公司的平衡结构,给上市公司未来发展增加不确定性。优秀的管理团队再去这类无控股大股东、可以充分发挥经营能力的公司,可能不愿意。恶意收购的成功,将影响优秀的职业经理人团队的心态。其实阿里、腾讯都是这种股东分散、管理层有话语权、小股东能发挥作用的公司。如果允许恶意收购行为,管理层多年不计个人股权得失、勤于治理的行为将受到遏制。这对于万科、招行、腾讯这类优秀上市公司的经营会产生一定影响,至少是心理层面的。这也警醒后来人,在公司上市之前要解决好股权问题,不是优先考虑做强做大,而是先解决好控制力问题。从某种程度上说,王石之前放弃个人股权的做法,是走错路了。如果没有这个管理团队,万科也许在几年之内成为一个平庸的公司。所以,万科收购案例有利于推动监管层立法,对恶意收购行为作出限制。

  苏武康认为,万科品牌好、业绩稳定、账面现金多,加上股权分散,股价低,成为被收购对象,是正常现象。但宝能与华润的风格显然不同。宝能公司长期以来透明度不高,资产增长迅速,并且许多收购资金是借来的。随着国内金融保险制度的发展,原来规模不大的公司,通过保险公司筹集大量资金,收购规模较大的公司或成为其大股东。这类似于美国上世纪八十年代的情况。当时,有的公司发行垃圾债券承诺书,就能募集资金收购大公司股权,控制市值相当于自身十倍乃至几十倍的大品牌公司。

  广东星辰律师事务所合伙人张先生认为,万科股权之争的结果取决于双方背后的力量博弈,远不是表面上大家看到的商业行为这么简单。王石是个做干净生意的范本,目前暂居下风。应该来说,王石对自己的进退得失看得很开,但王石上周的表态,让自己毫无退路,并且赌上自己的一世清誉,实在令人费解。也许,现在才是大戏刚刚开始。

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