美晨生态遭“套牌”疑云：股东公司涉嫌虚假宣传 国资收购半年浮亏3.2亿

　　中国网财经4月8日讯(记者 卫榕) 山东美晨爱瑞克生物科技有限公司(以下简称“美晨爱瑞克公司”)与山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称“美晨生态”，股票代码300237)本无股权关联关系，但前者却在开展业务合作过程中，打着后者的旗号，出现在各类宣传资料、视频及活动中。而在美晨爱瑞克公司上述行径中，美晨生态创始人、原董事长张磊的身影频频出现。

　　美晨爱瑞克公司涉嫌虚假宣传

　　近日，有加盟商向中国网财经记者反映，其与美晨爱瑞克公司于2018年5月达成合作协议，在业务合作的过程中，美晨爱瑞克公司常常打着上市公司美晨生态的旗号宣传；但是，当加盟商在经营中发现美晨爱瑞克公司存在产品质量等问题，并于2018年7月要求解约时，美晨爱瑞克公司拒绝返还加盟商出资，并否认其行为和美晨生态有关。

　　在加盟商提供的宣传视频中，美晨爱瑞克公司介绍其是张磊联合专家出资设立，并附有张磊本人照片。

　　美晨生态总部位于山东诸城，由张磊在2004年创立，2011年在深交所挂牌上市，是一家以生态环境和新材料科技高端智能制造为主业的公司。目前，张磊已不再担任美晨生态董事长职务，但其仍是美晨生态的实际控制人。

　　美晨爱瑞克公司成立于2017年7月，注册资本300万，总部同样位于山东诸城，致力于生物制品生产技术研究、开发、咨询、转让及技术服务。工商资料显示，张磊是美晨爱瑞克公司的发起人之一，出资30万元，持股10%；在2018年7月完成一次内部股份转让后，持股比例上升到50%。2018年12月，即在上述加盟商解约纠纷出现后，张磊将所持股份全部转让给晨立克环境科技有限公司，退出股东行列。

　　美晨爱瑞克公司和美晨生态到底有何牵连呢？

　　中国网财经记者查阅公开资料发现，这两家公司虽然没有明显的股权所属关系，但张磊是一家名为西藏富美投资有限公司的公司的法定代表人；而美晨生态2018年半年报显示，西藏富美是美晨生态十大股东之一，美晨生态在公告中也提到，西藏富美投资有限公司实际控制人为张磊。

　　多名法律界人士认为，美晨爱瑞克公司利用张磊美晨生态创始人的身份，打着上市公司旗号宣传，涉嫌虚假宣传。

　　国资斥资超20亿收购 半年浮亏超一成

　　据了解，自2016年起，张磊已不担任美晨生态集团层面的高管，仅在其旗下子公司任职；同时张磊作为美晨生态大股东，也在谋求上市公司的股权转让。美晨生态公告显示，2018年9月，张磊与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司(以下简称“潍坊城投”)签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》，将美晨生态10%的股份转让给潍坊城投，每股转让价格为6.201元。同年11月，张磊又以5.1元每股的价格，向潍坊城投和诸城市经济开发投资公司(以下简称“诸城投资”)转让了美晨生态股份16.86%的股份。

　　最新公告显示，2019年3月，上述两笔交易已经获得潍坊市国资委批复同意，但尚需通过深交所合规性审核，并办理股份协议转让过户相关手续。两笔交易完成后，潍坊城投将持有美晨生态21.46%的股份，诸城投资将持有5.40%的股份，张磊直接持有4.13%的股份；潍坊城投将成为美晨生态新的实际控制人。

　　官网显示，潍坊城投是是潍坊市人民政府直属的国有独资公司，诸城投资是诸城市国有资产运营中心全资子公司。有业内人士分析称，潍坊市国资的收购行为或许和救市有关。潍坊城投投资总监窦茂功在接受媒体采访时曾表示，“经过本次股权转让，原美晨生态大股东质押股权，强制平仓问题已不复存在”。据统计，潍坊城投两次收购的总投资金额超过了20亿元。

　　大举投入的潍坊城投，表示看好美晨生态的发展前景，并认可其长期投资价值。但慷慨的出手确实也付出了不小代价，美晨生态的股价自2018年9月后持续走低：截至4月4日收盘，美晨生态的股价收4.68元/股，而按照潍坊城投6.201元/股和5.1元/股的收购价计算，潍坊城投已经浮亏超过3.2亿元。

　　与此同时，美晨生态2018年的业绩也大幅下滑。2018年业绩快报显示，报告期内美晨生态实现营业收入35.5亿元，同比下降8.7%；营业利润4.51亿元，同比下降40.35%；利润总额4.52亿元，同比下降40.37%；归属于上市公司股东的净利润3.71亿元，同比下降39.04%。而对于下降原因美晨生态解释为主要是报告期内收入下滑及费用增加所致。

　　资料显示，美晨生态的主营业务为橡胶非轮胎与园林绿化业务，营收很大程度都来源于政府的PPP项目。而过于依赖政府的PPP项目的后果是，公司通过销售商品后收到的的现金较少，现金流量表中的经营现金流量净额除了在2018年三季度经营性现金流为4980.24万元外，此前2015-2017年3年的经营性现金流均为负值，分别是-2.27亿，-3.78亿，-1.78亿。

　　此前有业内人士表示，国资入注上市公司的案例已经屡见不鲜。确实有许多民营企业因为国资支援缓解了了股权爆仓，流动性，融资困难等困境。一些遭遇暂时困难的好企业的确该救，但大浪来袭难免会有人浑水摸鱼。

　　该事件的后续进展中国网财经将持续关注。