南方传媒收购发行集团股权遭监管问询 标的资产权属成焦点

　　中国网财经11月17日讯 南方传媒今日晚间发布公告，称公司收到了上交所针对此前披露的资产重组预案发出的问询函。标的资产的权属及估值、经营情况等问题成为监管层重点关注的对象。

　　11月12日，南方传媒发布公告，称公司拟以发行股份及支付现金方式收购控股子公司发行集团的45.19%股权，交易价格11.88亿元，同时募集配套资金不超过6.5亿元。

　　交易预案显示，截至2016年6月30日，标的公司(发行集团)12处房产中10处正在办理土地使用权出让手续，其中2处房产所占用的划拨地主要涉及土地分割及其他历史原因尚未办理或无法办理出让手续。上交所要求南方传媒补充披露三大问题：分别是目前上述土地使用权出让手续的办理情况；是否存在需缴纳的土地出让金，如有，请披露金额；上述土地使用权瑕疵对本次评估的影响。

　　预案披露，标的公司24处房产实际用途与权属证书所载用途不同，且尚有21处房屋未取得权属证书，3宗土地未取得土地使用权证书，2宗土地未经确权。南方传媒需补充披露用于门市用途的书店报告期内的收入和利润情况；房屋用途由住宅变更为商业发生的相关费用的承担主体；本次评估是按照权属证书所载用途还是实际用途对上述房产进行评估，并说明上述情形对本次评估的影响；上述资产瑕疵对本次评估的影响。另外，南方传媒还需说明上述资产权属是否存在争议或潜在纠纷，权属是否清晰。

　　标的资产经营情况方面，根据重组预案，发行集团教材收入占营业收入比例较高，而目前公司参与广东省免费教材业务受相关政策影响较大，均需经过广东省人民政府以会议纪要等形式批准，并与有关部门签订《出版统一供应合同》及《发行服务合同》。南方传媒需补充披露免费教材业务的具体情况，如相关业务的收入和利润占比、该项业务的竞争对手情况、公司已签订的相关合同的金额和期限、是否有可预期的续约计划等，并有针对性地提示相关风险。

　　揭阳市新华书店所持出版物经营许可证、广东新华发行集团江门新华书店有限公司所持卫生许可证、广东新华发行集团台山新华书店有限公司所持道路运输经营许可证、广东新华发行集团南海新华书店有限公司所持卫生许可证和广东新华发行集团新会新华书店有限公司所持食品流通许可证已经到期。南方传媒应该补充披露未对上述资质进行续期的原因；资质正在办理申领或者续期的，预计取得时间；无法续期的，对标的公司经营产生的影响；标的资产是否已取得其经营所需的全部资质发表意见。

　　问询函还称，南方传媒本次交易发行股份购买资产的每股发行价格为15.09元，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。深交所要求公司补充披露董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况、发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。