百花村并购踩雷 去年百余家公司并购标的爽约

　　百花村并购华威医药踩雷，业绩变脸，总经理被公安机关立案调查；A股并购潮，有标的为完成承诺造假被查

　　7月25日，百花村发布公告称，“公司董事、总经理张孝清，在负责南京华威医药科技集团有限公司工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益，符合刑事案件立案条件，被公安机关立案调查。”

　　这背后是百花村2016年19亿并购华威医药“踩雷”，华威医药两年未完成业绩承诺，而华威医药原实控人张孝清对2017年度业绩实现审计结果不予认可。

　　作为一家已经上市20多年的企业，百花村的业绩表现一直不甚理想，几度进行业务转型均收效甚微，如今再度踩雷，2017年计提6个亿商誉减值，业绩巨亏。

　　在A股市场上，上市公司并购踩雷案例并不罕见，每年都会有很多收购标的未能完成业绩承诺。据不完全统计，2017年有百余家上市公司的并购标的未能完成业绩承诺。沪深两市，近五年业绩承诺不达标现象呈上升趋势，业绩不达标率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。

　　被立案调查的总经理来自并购标的

　　财报显示，百花村2014年和2015年的营业收入分别约为11.09亿元、8.09亿元，归属于上市公司股东的净利润分别约为-2.34亿元、-4.06亿元。

　　面对持续亏损的局面，百花村决定在2016年年初落实战略并购重组，重组对象便是华威医药。资料显示，张孝清是华威医药的创始人之一，与苏梅为夫妻关系，二人构成一致行动人，在百花村与华威医药进行资产重组之前，张孝清、苏梅夫妇合计持有华威医药60%的股权，为华威医药实际控制人。

　　百花村公告显示，华威医药自2016年8月纳入合并范围，形成商誉17.04亿元，100%股权作价19.45亿元，较公司净资产账面价值增值1049%。

　　接近百花村的人士告诉新京报记者，华威医药是百花村在进行资产重组之前引进的战略投资者推荐的，按照原计划，资产重组完成之后，张孝清应该成为上市公司的第三大股东，但是由于在重组过程中募集资金没能全额实现，导致股权结构发生变化，最终，张孝清成为了上市公司的第二大股东。

　　另外，张孝清成为上市公司总经理也是计划之外的。上述人士透露“股权结构发生变更之后，大股东对张孝清有信心同时也希望股东之间可以形成合力，才推荐他(做上市公司总经理)的。”

　　关于张孝清其人，综合多方资料显示，他出生于1970年，博士学位，曾为南京医科大学讲师。截至2018年7月28日，张孝清作为法人的企业有6家，作为高管的企业有9家，疑似拥有15家企业的实际控制权。

　　收购后市值一度大涨84%，后踩雷“变脸”

　　种种迹象表明，上市公司百花村与华威医药在重组之初的合作是“和谐”的。首先，2016年的财报显示，百花村成功扭亏为盈，2016年归属于上市公司股东的净利润约为1.39亿元，比2015年同期增加了134.27%。其次，公告显示，2016年6月，百花村曾为华威医药提供4990万元无息借款。

　　另外，百花村在其2016年财报中还写到“截至2016年12月31日……通过实施资产重组……股票总市值达76.83亿元(以2017年3月7日公司股票收盘价19.19元∕股计算)，较重组前增长84.79%。”

　　和诸多上市公司并购重组一样，百花村与华威医药在交易过程中也签署了业绩承诺。

　　协议注明，本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产的业绩承诺期为2016年、2017年和2018年三年。张孝清作为华威医药补偿义务人承诺，华威医药2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元，2016年至2018年三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于3.7亿元。

　　2016年，华威医药的营业收入和净利润虽然与2015年相比均有所增长，但是依然没能完成业绩承诺。

　　2017年，华威医药再次没能完成业绩承诺。与此同时，百花村业绩大变脸，2017年的营业收入、净利润、扣非净利润纷纷下降，上市公司对收购华威医药形成的商誉计提减值62270.52万元。张孝清对2017年度业绩实现审计结果不予认可。

　　2018年7月25日，百花村发布公告称，“公司董事、总经理张孝清，在负责南京华威医药科技集团有限公司工作期间，涉嫌背信损害上市公司利益，符合刑事案件立案条件，被公安机关立案调查。”不久前的7月4日，百花村发布公告称张孝清计划减持不超过3.88%的股份，减持原因为“个人资金需求”。

　　双方闹翻，百花村指华威医药涉嫌虚增收入

　　2018年5月31日，百花村收到上海证券交易所下发的《关于对新疆百花村股份有限公司2017年年度报告的事后审核二次问询函》，在6月5日的回复中，就“华威医药与江苏华阳交易相关事项”的一系列问题，张孝清的回复与年审会计师的观点有所出入。

　　年审会计师认为：江苏华阳在与华威医药签订购买12个临床批件合同时，正处于股权转让期间，公司尚未办理工商变更登记，资产未进行交割，无经济实力履行合同。张孝清借钱给安鸿汇盛3591万元，安鸿汇盛再转给江苏华阳，江苏华阳又转回给华威医药，不具有商业实质，涉嫌虚增收入。上市公司相关人员尊重年审会计师对该交易事项的意见。

　　张孝清则表示，华威医药与江苏华阳的交易背景具备正常的商业合理性、符合华威医药技术合同签署内部管理制度、华威医药和江苏华阳不构成关联方关系、张孝清与江苏华阳不构成关联方关系。

　　2018年5月28日，百花村召开2017年年度股东大会，董事张孝清因工作原因未能出席；2018年7月10日，百花村公告显示，华威医药法定代表人由张孝清变更为郑彩红。

　　7月27日，记者与百花村董秘取得联系并发送采访提纲，对方以“现手头事有点多，回头再联系您吧”为由没有回复记者提问。7月29日，记者再次致电百花村董秘，电话未能接通。截至发稿，记者依然没有得到回复。

　　- A股并购踩雷

　　标的爽约潮：有的仅完成一成承诺

　　2014年到2016年是A股市场并购重组高峰期，并购业绩承诺一般是三至四年，且基于上市公司并购标的业绩不达标比例的上升，有分析人士认为，2017年至2018年或迎来上市公司遭并购标的业绩承诺爽约的集中爆发期。

　　2018年4月23日，西部创业收到来自深交所的年报问询函。监管部门的第一个问题便是关于业绩承诺，“你公司2016年与2017年净利润分别为826.33万元与8699.15万元，业绩承诺累计仅完成约9.5%，业绩承诺缺口较大。”5月10日，在对该问询函的回复中，西部创业表示“根据目前的经营情况测算，公司连续三个会计年度的净利润难以达到10亿元，与业绩承诺存在较大差异。”

　　据不完全统计，2017年有百余家上市公司的并购标的未能完成业绩承诺，其中多家上市公司并购重组标的2017年实际业绩低于承诺超过亿元。根据证券时报报道，沪深两市，近五年业绩承诺不达标现象呈上升趋势，业绩不达标率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。

　　在这些上市公司中，不乏有百花村这种因为并购踩雷导致商誉减值者，更有甚者不仅计提了大额商誉减值，而且面临着补偿义务人无法进行业绩补偿的风险。

　　2015年，*ST巴士以168503.30万元的交易金额获得巴士科技100%的股权，当时的业绩承诺为“2015年、2016年和 2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.5亿元和2亿元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9000万元、1.4亿元和2亿元。”

　　最终的结果是，巴士科技仅2015年一年完成了业绩承诺，2016年和2017年业绩承诺均不达标，归母净利润和扣非净利润累计距离业绩承诺的差值分别为30584.13万元、29556.36万元。

　　由于巴士科技公司2017年度可归属于母公司的净利润与业绩承诺利润相比差距极大，对*ST巴士形成大额商誉减值，具体数额约为15.37亿元。祸不单行，上市公司巴士在线进入2018年不久便“披星戴帽”。

　　另外，由于巴士科技2017年没能完成的业绩承诺金额超2亿，业绩补偿承诺人也面临压力。公告显示，11名补偿义务人总计应补偿的股份数量为92804981股，但是他们目前合计持有上市公司股份38579949股，如该等持股可全部完成回购注销仍不足以进行补偿，差额部分应以现金进行补偿。

　　其中，中麦控股应补偿的现金金额约为4.62亿元。然而，中麦控股是否有能力完成业绩补偿备受市场质疑。原因是，其法定代表人王献蜀失联。天眼查资料显示，中麦控股的法定代表人为王献蜀，他持有中麦控股99.12%的股份。

　　其实有的标的公司为完成业绩承诺造假也已被监管部门关注。

　　2017年证监稽查20起典型违法案例中也有两例涉及上市公司并购重组，其中之一是：有上市公司为完成重组利润承诺而实施财务造假。据披露，2011年，上市公司阿继电器进行资产重组，重组完成后更名为佳电股份，佳木斯电机股份有限公司(简称佳电公司)由此成为上市公司全资子公司。重组协议约定，佳电公司在2011至2014年度实际净利润应不低于预测水平，否则佳电公司原股东需向阿继电器原股东进行补偿。经查，为保证业绩承诺完成，佳电股份以少计主营业务成本、销售费用等方式，在2013年、2014年合计虚增利润1.98亿元。2017年12月，证监会依法对佳电股份及其22名相关责任人员依法作出行政处罚。