藏格控股280亿并购：老板与刘汉曾有交集

　　一笔280亿的巨额重组，令借壳上市仅一年多的藏格控股引发关注。

　　7月15日，藏格控股披露重大资产重组预案，公司拟发行股份，收购巨龙铜业100%股权，作价达280亿元。不过，这一标的资产目前并未开展实际经营业务，未取得销售收入。

　　新京报记者注意到，在此番重组停牌几天前，藏格控股股价出现异动，连续三天涨幅超过23%，藏格控股实控人妻子也在期间斥资买入股票，但其强调不构成内幕交易。

　　此番巨额重组的操盘者为肖永明，这位四川人在青海打拼多年成为钾肥大王，还曾与四川已被执行死刑的刘汉存在生意交集，如今已跃居为青海首富，身家超200亿元。

　　连年亏损 巨额并购标的未达产

　　7月15日下午，藏格控股披露重大资产重组预案，公司拟向藏格投资、中胜矿业等发行股份收购巨龙铜业100%股权，巨龙铜业100%股权暂作价280亿元。

　　藏格控股为青海首富肖永明旗下上市公司，2018年胡润百富榜上，肖永明家族拥有210亿财富。同样，作为此番重组标的的巨龙铜业也是肖永明所有，此番重组系关联交易。

　　据官网介绍，西藏巨龙铜业有限公司是西藏自治区2006年通过招商引资引进的以民营控股为主的混合所有制有限公司，主要从事铜多金属矿资源的勘查、开发、加工和销售。公司旗下的驱龙铜多金属矿铜资源量达1000万吨，是目前国内已探明的第一大铜矿。

　　藏格控股披露的重组方案显示，截至2018年6月30日，巨龙铜业100%股权的资产基础法总资产预估值为356亿元，负债预估值为76亿元，净资产预估值为280亿元，较2018年6月30日巨龙铜业母公司口径未经审计的所有者权益20亿元人民币增值260亿元人民币，增值率1300%。

　　藏格控股表示，本次交易完成后，上市公司资产规模将实现快速增长，风险抵御能力将得到显著提高。

　　重组方案显示，截至本预案签署之日，巨龙铜业尚未开展实际经营业务，未取得销售收入。

　　藏格控股指出，尽管标的公司已加快矿山的前期建设，但本次重组拟置入资产短期内无法达产，在投产前，标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。

　　财务数据显示，巨龙铜业近年来持续亏损，2016-2017年净利润分别为-1.3亿元和-1.5亿元，今年上半年为-9523.78万元。

　　藏格控股警示称，重组完成后，若标的资产的盈利能力无法在短期内达到预期，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报短期内存在可能被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。

　　重组前夕 巨龙铜业两股东“快进快出”

　　新京报记者注意到，在展开此番巨额重组之前，藏格控股股价出现异动。盘面数据显示，今年5月以来藏格控股股价整体大幅下跌，从约17元下跌到约11元；但从6月下旬开始股价大涨，6月28日升到14.55元，公司股票随即停牌。

　　6月29日，藏格控股发布公告，公司股票于6月26日、27日、28日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到23.08%，属于股票交易异常波动。公司将就股票交易异常波动情况进行核查，股票6月29日开市起停牌。

　　7月6日，藏格控股公告，经公司自查和询问控股股东西藏藏格创业投资有限公司及实际控制人，获悉藏格投资正在筹划可能涉及上市公司的重大事项。直到7月16日，藏格控股披露了280亿重组方案。

　　新京报记者梳理重组方案发现，6月1日和25日，藏格控股肖永明配偶林吉芳分别买入109万股和10.5万股，成交均价11.7元和11.88元，以此判断，其动用资金在千万元级别。

　　据重组方案披露，林吉芳承诺:本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人配偶肖永明未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　7月20日，新京报记者致电藏格控股，对方证券部人士表示，其账户有专人打理，确实不知情，对重组应该没有影响。

　　新京报记者注意到，今年1月，深交所向藏格控股总经理肖瑶发去监管函，其在1月25日通过二级市场买入藏格控股股票22000股，成交金额377870元。而1月31日，藏格控股披露了2017年年度业绩预告。

　　“你的上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4条和《主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.8.15条的规定。本所希望你吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生”，深交所称。

　　除了收购方出现股价异动外，作为收购标的的巨龙铜业也在重组前夕发生股权持续性调整，两位股东“快进快出”。

　　工商资料显示，今年4月，巨龙铜业的投资人发生变更：持股10.12%的西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队退出，西藏藏格创业投资有限公司的持股比例从42.88%降至29.88%；与此同时，西藏盛源矿业集团有限公司、西藏汇百弘实业有限公司、霍尔果斯益捷创业投资有限公司和霍尔果斯捷泰股权投资合伙企业(有限合伙)新增为股东。

　　7月10日，巨龙铜业投资人再次变更，西藏藏格创业投资有限公司持股比例从29.88%升至39.88%，霍尔果斯捷泰股权投资合伙企业(有限合伙)和霍尔果斯益捷创业投资有限公司退出，距离他们入股不过短短几个月时间。

　　工商资料显示，霍尔果斯捷泰股权投资合伙企业(有限合伙)的地址位于新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地1号楼B-509室，霍尔果斯益捷创业投资有限公司位于B-102-78室。

　　新京报记者查阅工商资料发现，藏格创业也在新疆霍尔果斯注册了两家子公司，且地理位置距离上述两家公司很近，他们分别是霍尔果斯凯格创业投资有限公司和霍尔果斯博辰创业投资有限公司，地址分别是霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路1号创新创业园孵化楼B-413-38室和B-413-41室。

　　对于股权变更一事，藏格控股证券部人士表示并不清楚。

　　最终，巨龙铜业股东定型为西藏藏格创业投资有限公司(简称藏格投资)39.88%，西藏中胜矿业有限公司38%，西藏墨竹工卡大普工贸有限公司9%，西藏盛源矿业集团有限公司10.12%，西藏汇百弘实业有限公司3%。

　　股权穿透后可知，这几方股东主要是肖永明和地方国资等。

　　工商资料显示，藏格投资系肖永明旗下，而西藏中胜矿业有限公司的控股股东为王平；重组方案显示，藏格投资与中胜矿业构成一致行动人，中胜矿业为上市公司实际控制人肖永明近亲属控制的企业，存在关联关系。

　　西藏盛源矿业集团有限公司的控股股东为西藏聚源地矿开发有限公司，背后股东为西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队等，西藏墨竹工卡大普工贸有限公司的背后是墨竹工卡县发展和改革委员会。二者都是西藏地方国资。

　　此外，西藏汇百弘实业有限公司的控股股东是胡伟权，住所位于陕西省西安市，2015-2016年为个体从业者，2017年为康恒劳务总经理。

　　青海首富资本局：曾与刘汉有生意往来

　　此番280亿并购，是青海首富肖永明一年之内的再一次大手笔资本运作。

　　据报道，肖永明于1964年出生于四川省资阳市安岳县。1981年1月至1995年12月任安岳永鸿塑料厂副厂长;1996年1月至2001年12月任青海省格尔木市小小酒家总经理。1998年他开始涉足钾肥行业，后成立格尔木藏格钾肥有限公司。

　　新京报记者注意到，肖永明曾与已被执行死刑的四川人刘汉存在交集。

　　2010年10月，刘汉旗下的上市公司金路集团公告称，与成都世龙实业有限公司(简称“世龙实业”，肖永明旗下)签订协议，金路集团拟将持有的绵阳小岛建设开发有限公司98.26%的股权转让给世龙实业，作价3亿元。

　　2017年5月，新京报记者曾到绵阳小岛走访发现，这里的楼盘以中高端项目居多，并配备了医院、学校等配套设施。项目销售中心大门紧闭，早在2013年9月的一则告示仍张贴在大门上，门前的台阶长出了青苔。透过玻璃大门可看到房间内桌子和地板均堆积了一层尘土。

　　新京报记者注意到，在与金路集团发生交易之时，肖永明的生意规模就已经不小。截至2010年10月31日，藏格钾肥资产总额为622604.92万元，负债总额为304493.88万元，净资产318111.04为万元。

　　随着生意越做越大，肖永明也开始登陆资本市场。

　　2014年年底，金谷源发布公告，宣布将出售扣除货币资金的全部资产负债，并拟发行17亿股股份收购青海藏格钾肥全部股权，后者整体预估值达到90亿元。根据相关规定，该交易构成重大资产重组并构成借壳上市，藏格钾肥通过本次借壳将实现成功上市。

　　这场借壳上市历时弥久，直到一年前，2017年7月，藏格控股重组上市实施完毕，藏格投资成为上市公司的控股股东，肖永明成为上市公司的实际控制人。

　　不过，借壳上市后的藏格控股业绩并不如意，2017年，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为124213.99 万元，连续第二年未完成业绩承诺，差异率为-17.33%。