全通教育42页长文再回深交所：吴晓波频道有别于普通营销号

　　4月15日早间，全通教育就收购吴晓波旗下公司事宜对深交所二度下发的问询函做出回应。

　　此次，全通教育公布42页的公告称，“吴晓波频道”虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。针对“若吴晓波5年后离职公司怎么办”，全通教育表示，一方面将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，另一方面将巩固和提升标的公司的经营独立性，采取针对性措施弱化吴晓波个人对业务的直接影响。

　　图片截自全通教育公告

　　二级市场上，全通教育15日小幅高开1.05%，报价8.68元。

　　15亿收购案引监管两度问询

　　3月17日晚间，全通教育发布公告称，拟发行股份购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“巴九灵”)96%股权，同时拟募集配套资金。公开资料显示，巴九灵的法人为知名财经作家吴晓波，注册资本7500万元，吴晓波和妻子邵冰冰为实控人，分别直接持股12.81%。巴九灵核心资产为2014年创办的微信公众号“吴晓波频道”，还包括“冯仑风马牛”、“秦朔有话说”、酒业家、德科地产等自媒体公号及相关业务。也就是说，吴晓波旗下巴九灵公司欲借全通教育曲线登陆A股市场。

　　3月31日傍晚，全通教育发布公告称，拟向吴晓波等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%股份，交易作价暂定为15亿元。公司股票4月1日起复牌。

　　仅仅47分钟后，深交所火速下发“教科书式”问询函，全文3186字，要求说明收购巴九灵是否存在合规性风险；说明交易的目的，公司是否存在炒作股价的情形；说明交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化；说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组等。

　　对此，4月8日，全通教育发布共计96页、长达6万字公告，对此前深交所犀利的问询函进行了回复，其中最受关注的便是吴晓波个人IP证券化的问题。全通教育称，随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低，本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。

　　9日午间，深交所再次向全通教育下发问询函，要求其对巴九灵面向的客户及收入实现情况、各业务板块广告收入的确认情况等问题进行说明，同时说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，全通教育拟采取的应对措施等。

　　在今日(15日)早间发布的回复公告中，全通教育就深交所关注的问题逐一进行回答，主要包括以下内容。

　　回复一：“吴晓波频道”有别于普通“营销号”

　　针对广告收入方面，全通教育表示，巴九灵的广告业务主要体现为在“吴晓波频道”等微信公众号中为商务型客户提供的软文和硬广，据巴九灵出具的说明，报告期内其不存在因其发布广告的内容存在虚假宣传等违反法律法规以及违反公序良俗或因违反《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规以及行业监管政策的规定而受到行政处罚的情形。

　　全通教育还强调，“吴晓波频道”虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。首先，从定位来看，“吴晓波频道”系巴九灵知识付费业务渠道之一，具有核心的原创内容；其次，“吴晓波频道”主要目的不在于传播公众号本身，而是以公众号为载体从事知识付费业务；最后，“吴晓波频道”中的广告收入系标的公司知识付费业务的自然延伸，并非单纯依赖流量获取的广告收入。

　　此外，全通教育还称，巴九灵的电商小程序“百匠大集”开发者为巴九灵的全资子公司杭州晓匠文化创意股份有限公司(下称“杭州晓匠”)。根据《微信小程序平台服务条款》和《微信公众平台服务协议》，小程序所有权归腾讯所有，杭州晓匠系百匠大集小程序的开发者，享有合法的运营权利，因此，电商小程序虽不归巴久灵所有，但不影响其使用。

　　回复二：与巴九灵处于不同的职业教育阶段

　　针对全通教育与巴九灵在职业教育领域的定位是否相同，公告中，全通教育称，其自身目前所做的职业教育的尝试现仍局限于高等学历教育阶段，而巴九灵开展的是以财经知识传授、职业技能培养、职业素养培育等为主要内容的非学历教育阶段的职业教育。两者属于大的职业教育范畴，但处于不同的职业教育阶段。

　　此次收购完成后，全通教育将已有的经验成果基础上，进一步扩大双方在校企合作、专业共建模式下的学历教育服务，进而向非学历阶段的职业培训拓展。

　　回复三：三举措应对“吴晓波五年后离职”

　　如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，全通教育将如何应对？这也是深交所提出的“灵魂拷问”之一。

　　全通教育表示，目前巴九灵在经营管理层面仍存在对吴晓波个人依赖的风险，如果吴晓波五年后离职或在离职两年后从事与巴九灵相同或类似业务，拟采用如下应对措施：一方面，公司将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，特别是加强标的公司与上市公司的业务协同，强化上市公司并表范围内各项业务的核心竞争力。

　　另一方面，注重巩固和提升标的公司的经营独立性，结合吴晓波个人对巴九灵各业务板块的参与情况，采取针对性措施弱化其个人对业务的直接影响，如进一步完善导师团队的建制、丰富社群活动的类型、加强对课程研发的投入以及不断更新和充实知识付费业务的音视频内容等。

　　全通教育还表示，除对巴九灵经营管理层面的影响外，吴晓波个人形象亦会对巴九灵品牌产生影响。吴晓波作为知名财经作家和公众人物，有一定的社会关注度和影响力，其创建的巴九灵亦常见于公众眼中，导致大家经常将巴九灵等同于吴晓波，亦或将吴晓波等同于巴九灵，尽管这与实际情况并不相符，但大家对公众人物的认知和印象短期内较难改变。因此，本次交易完成后，还将努力改变公众对巴九灵的固有印象，通过标的公司的业务品牌打造等强化巴九灵作为经营主体的独立性，夯实其持续经营基础。

　　回复四：巴九灵3.6亿业绩承诺具有可实现性和持续性

　　此前，巴九灵承诺2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.6亿元，深交所要求说明上述业绩承诺的可实现性，并充分提示风险。

　　全通教育称，巴九灵主营业务为泛财经领域知识产品及培训服务，经过多年积累，在内容、社群、团队和产品等方面建立起了一定的竞争力，未来业绩承诺具有可实现性和持续性。

　　但是，巴九灵业务模式较为新颖，市场竞争激烈，如果业务开展不利或行业监管政策发生重大不利变化，将可能导致其经营业绩受到较大影响。

　　此外，巴九灵内容研发、策划、编辑团队人员均签署了正式的聘用合同，并已工作达数年，合作关系稳定。上述人员常年致力于内容研发、策划与编辑工作，巴九灵作为该领域的优秀公司，可较好的实现该等人员对于专业发展和提升的诉求，夯实了“粘性”。