科力远技术输出作价3亿评估现三大违规 机构吃警示函

　　近日，中国证券监督管理委员会湖南证监局网站发布行政监管措施决定书显示，检查发现，四川天健华衡资产评估有限公司及资产评估师刘承彬、徐万松执业的《无锡明恒拟接收技术许可涉及的科力远现有能适配到云内动力柴油机以及HT3800项目需要使用的专利和非专利专有技术使用权价值资产评估报告》存在三宗违规问题，湖南证监局对四川天健华衡资产评估有限公司及刘承彬、徐万松出具警示函。

　　根据湖南科力远新能源股份有限公司(股票简称“科力远”，股票代码：600478)2017年11月1日公告，其控股子公司科力远混合动力技术有限公司(以下简称“CHS公司”)与无锡明恒混合动力技术有限公司(以下简称“明恒公司”)签订《技术许可协议》。根据2017年10月16日四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(川华衡评报[2017]172号)评估结果，经双方商定一次性作价总额为：31，460万元人民币，CHS公司将现有的能适配到柴油机的专利和非专利专有技术全部许可给明恒公司使用，此外，双方签订《委托开发合同》，明恒公司委托CHS公司完成HT3800纵置混合动力合成箱A样机的开发，本项目第一阶段委托开发费用总额为3，540万元。

　　对上市公司当年业绩的影响：《技术许可协议》和《委托开发合同》双方签署实施后，上市公司当期收益预期增加6000-6500万元，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　明恒公司以银行转账方式向CHS公司支付专利、非专利专有技术使用许可费根据评估报告，经双方商定一次性作价总额为：31，460万元人民币;后续CHS公司不再另行收取任何许可费用。无锡明恒混合动力技术有限公司注册资本为60，000万元，云南云内动力集团有限公司以现金方式出资30，600万元，占比51%;科力远混合动力技术有限公司以现金方式出资29，400万元，占比49%。

　　值得一提的是，云南云内动力集团隶属于昆明市国资委。

　　四川天健华衡资产评估有限公司及资刘承彬、徐万松三宗违规问题包括：无形资产收益期确定不合理、产销量预测依据不充分及后续研发支出预测依据不充分。分别违反了《资产评估执业准则——无形资产》第二十二条的规定、《资产评估执业准则——无形资产》第十八条、第二十条的规定、《资产评估准则——资产评估档案》第六条的规定。

　　行政监管措施决定书显示，上述违规行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条及第五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，湖南证监局决定对四川天健华衡资产评估有限公司及评估报告签字资产评估师刘承彬、徐万松采取出具警示函的监督管理措施。

　　相关法规：

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十二条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十四条：资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

　　《上市公司信息披露管理办法》第六十五条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

　　《资产评估执业准则——无形资产》第十八条：执行无形资产评估业务，通常关注以下事项：

　　(一)无形资产权利的法律文件、权属有效性文件或者其他证明资料;

　　(二)无形资产持续的可辨识经济利益;

　　(三)无形资产的性质和特点，历史取得和目前的使用状况;

　　(四)无形资产的剩余经济寿命和法定寿命，无形资产的保护措施;

　　(五)无形资产实施的地域范围、领域范围与获利方式;

　　(六)无形资产以往的交易、质押、出资情况;

　　(七)无形资产实施过程中所受到的法律、行政法规或者其他限制;

　　(八)类似无形资产的市场价格信息;

　　(九)宏观经济环境;

　　(十)行业状况及发展前景;

　　(十一)企业状况及发展前景;

　　(十二)其他相关信息。

　　《资产评估执业准则——无形资产》第二十条：执行无形资产评估业务，通常关注宏观经济政策、行业政策、经营条件、生产能力、市场状况等各项因素对无形资产效能发挥的制约，关注其对无形资产价值产生的影响。

　　《资产评估执业准则——无形资产》第二十二条：采用收益法评估无形资产时应当：

　　(一)在获取无形资产相关信息的基础上，根据该无形资产或者类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合无形资产实施或者拟实施企业经营状况，重点分析无形资产经济收益的可预测性，考虑收益法的适用性;

　　(二)估算无形资产带来的预期收益，区分评估对象无形资产和其他无形资产与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素;

　　(三)保持预期收益口径与折现率口径一致;

　　(四)根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素估算折现率;

　　(五)综合分析无形资产的剩余经济寿命、法定寿命及其他相关因素，确定收益期限。

　　《资产评估准则——资产评估档案》第六条：工作底稿应当真实完整、重点突出、记录清晰。资产评估机构及其资产评估专业人员可以根据资产评估业务具体情况，合理确定工作底稿的繁简程度。

　　以下为全文：

　　关于对四川天健华衡资产评估有限公司及资产评估师刘承彬、徐万松采取出具警示函监管措施的决定

　　[2019]5号

　　关于对四川天健华衡资产评估有限公司及资产评估师

　　刘承彬、徐万松采取出具警示函监管措施的决定

　　四川天健华衡资产评估有限公司，刘承彬、徐万松：

　　根据中国证监会统一部署，我局对你们执业的《无锡明恒拟接收技术许可涉及的科力远现有能适配到云内动力柴油机以及HT3800项目需要使用的专利和非专利专有技术使用权价值资产评估报告》(报告文号为川华衡评报[2017]172号)进行检查，发现存在以下问题：

　　一、无形资产收益期确定不合理

　　你们将无形资产收益期统一设定至专利组合中最后两项专利截止保护年限，未充分考虑专利陆续到期对无形资产收益期的影响，无形资产收益期确定不合理。上述事项不符合《资产评估执业准则——无形资产》第二十二条的规定。

　　二、产销量预测依据不充分

　　你们对产销量进行预测时，未进一步分析特定型号产品的细分市场容量及市场占有率，未充分披露可替代产品对混合动力汽车的影响。上述事项不符合《资产评估执业准则——无形资产》第十八条、第二十条的规定。

　　三、后续研发支出预测依据不充分

　　专利及非专利专有技术的后续研发支出预测依据不充分，未见相关支持性材料。上述事项不符合《资产评估准则——资产评估档案》第六条的规定。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条及第五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你公司及评估报告签字资产评估师刘承彬、徐万松采取出具警示函的监督管理措施。

　　如果对本监管措施不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　湖南证监局

　　2019年4月8日