汉商争夺战结局：阎志当选董事长 卓尔系董事数量过半

　　“卓尔系”掌门人阎志对上市公司汉商集团控制权的6年追逐，终于画上了句号。

　　3月15日晚间，汉商集团披露称，公司召开了2019年第一次临时股东大会并对第十届董事会候选人进行表决，最终拥有“卓尔系”背景的三名非独立董事候选人与由“卓尔系”提名的两名独立董事候选人成功当选，而拥有汉商集团背景的三位非独立董事与由武汉汉阳国资提名的一名独立董事候选人也成功当选。按此计算，“卓尔系”与“汉商系”的董事数量之比为5比4。

　　至此，卓尔系在取得汉商集团的持股比例优势后，进一步获得了董事会的“话语权”。与此同时，汉商集团披露称，汉商集团在望鹤酒店王家湾店召开第十届董事会第一次会议，会议由阎志主持，并全票通过阎志当选汉商集团第十届董事长，原董事长张宪华当选为副董事长。

　　武汉汉阳国资提名的郭月梅落选独立董事

　　2012年-2017年五年间六次举牌汉商集团、2018年11月发起“终极”要约，“卓尔系”掌门人阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司(简称“卓尔控股”)早在今年1月4日已合计持有汉商集团39.5%股份，超越公司原第一大股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室(简称“武汉汉阳国资”)持有的35.01%股份，而汉商集团其他股东合计持股25.49%。

　　近2个月后的2月27日，汉商集团才抛出董事会换届的消息。其表示，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司目前股东持股及董事会成员拟构成情况，公司企业性质拟不再是国有控股企业，虽然第九届董事会于2019年5月才届满，但公司董事会决定提前换届选举，公司第十届董事会由9名董事组成，其中，非独立董事6名，独立董事3名。

　　其中，汉商集团董事会同意股东卓尔控股提名阎志、张宪华为公司第十届董事会非独立董事候选人；股东阎志提名方黎、吴奇凌为公司第十届董事会非独立董事候选人；股东武汉汉阳国资提名杨芳、冯振宇为公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　资料显示，阎志、方黎、吴奇凌均为“卓尔系”背景，而张宪华、杨芳、冯振宇则均为汉商集团老臣，非独立董事选举为等额选举。

　　此外，武汉汉阳国资提名郭月梅和胡迎法、卓尔控股提名蔡学恩、阎志提名杜书伟为公司第十届董事会独立董事候选人，4名独立董事候选人以累积投票制方式进行差额选举，得票最高的3位为第十届董事会独立董事。

　　从非独立董事候选人的背景来看，“卓尔系”与“汉商系”的候选人数之比为3比3，这也让4名独立董事候选人的差额选举显得耐人寻味。

　　值得一提的是，虽然张宪华已辞去汉商集团党委书记公职，但其仍继续参选汉商集团新一届董事会的选举，并且由卓尔控股提名。资料显示，张宪华1954年出生，从1972年开始进入汉阳百货商场工作，1982年10月至1991年5月任汉阳商场总经理，随后一直为汉商集团董事长。

　　3月15日，汉商集团召开股东大会对上述董事会换届进行表决，在独立董事的差额选举中，由武汉汉阳国资提名的郭月梅得票率仅43.99%，未能当选，其余董事候选人均顺利当选，也就是说，在汉商集团新一届董事会里，“卓尔系”与“汉商系”的比例为5比4，卓尔系获得了董事会的“话语权”。

　　与此同时，汉商集团披露称，汉商集团在望鹤酒店王家湾店召开第十届董事会第一次会议，会议由阎志主持，并全票通过阎志当选汉商集团第十届董事长，原董事长张宪华当选为副董事长。

　　汉商集团表示，结合公司目前股东持股及董事会成员拟构成情况，公司企业性质拟不再是国有控股企业，公司控股股东将由武汉汉阳国资变更为阎志及其一致行动人卓尔控股，实际控制人将由武汉汉阳国资变更为阎志。

　　阎志的极限要约：

　　看重汉商的商场和会展

　　某接近卓尔控股人士曾对新京报记者表示：“我们对汉商的兴趣，应该是从6年前开始的，汉商在钟家村的银座、王家湾的21世纪购物中心、解放大道的会展中心，是我们比较看重的。此外，目前国家鼓励混改、鼓励民营经济发展，这对于民营资本来说也是时机。卓尔和汉商都是在武汉本土发展起来的企业，同饮长江水、共耕荆楚地，在区位上便于沟通和联系，在产业版图上具有很强的互补性，区位互动优势十分明显。”

　　从2012年开始，阎志的“卓尔系”在五年间六次举牌上市公司汉商集团，持股比例由5%上升至2017年9月的30%，并保持至2018年11月发起要约收购前，这一直被外界视为阎志有意夺取汉商集团的控制权。

　　当时，对“卓尔系”的兵临城下，武汉汉阳国资并没有坐以待毙。

　　就在2017年9月阎志与卓尔控股持股合计达到30%后，上交所要求汉商集团向控股股东武汉汉阳国资核实，其对卓尔控股及一致行动人此次股份增持的意见，是否拟采取二级市场增持等方式巩固控制权，以及武汉汉阳国资前期与卓尔控股及阎志的沟通接触情况，双方是否已达成意向或协议。

　　随后，武汉汉阳国资给出回应称，为了巩固国有控股权，将通过增持汉商集团股份，来保持在汉商集团的第一大股东地位，并表示，“卓尔系”增持前未与武汉汉阳国资进行沟通及达成任何协议。

　　2个月后，汉商集团于2017年11月15日披露公告称，武汉汉阳国资将向汉商集团其他股东发出部分要约，以22.50元/股要约收购874万股，占总股本比例为5.01%。2018年1月，该次增持顺利完成，汉阳国资所持汉商集团股份比例上升至35.01%。

　　与此同时，2017年9月，卓尔控股及其一致行动人阎志回复上交所称“未来12个月内无意取得上市公司控制权”。在阎志对上交所的承诺期满2个月后，2018年11月27日，汉商集团披露公告显示，阎志计划以15.79元/股的价格，向二级市场部分要约收购汉商集团2156万股，占总股本比例为9.50%，合计金额达3.4亿元，该要约收购在1月4日顺利完成。

　　阎志定出的9.50%要约收购比例并非随意而为。根据相关规定，总股本4亿股以下的上市公司，最低公众持股比例不得低于公司总股本的25%，否则将被退市，而汉商集团总股本为2.27亿股，需满足该条规定。

　　因此，要约收购完成后，在保证汉商集团上市地位的前提下，可供双方增持的股份已减少至0.44%，汉阳国资已没有反超的增持空间。

　　“卓尔系”旗下拥有大智联(物流供应链)、大通商(港口物流)、大文旅(武汉客厅、书店、孝感小镇)、大智造(飞机、纺织)等四大业务，目前已经拥有三家上市公司，分别是香港上市的卓尔智联和中国通商集团，以及纽交所上市的兰亭集势，汉商集团是“卓尔系”第一家A股市场的上市平台。

　　2015年-2018年，“卓尔系”掌门人阎志连续四年入围胡润百富榜，其财富由135亿元、排名206位，上升至2018年的475亿元、排名42位。

　　财报显示，汉商集团及子公司的主要业务是零售、会展、商业地产，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店，经营模式是联营+租赁+品牌代理。汉商集团前身为1958年建店的汉阳百货商店，属于武汉市老字号国有企业。1996年11月8日，汉商集团正式登陆上交所主板，成为武汉市首家在上交所上市的公司。

　　2015年-2017年、2018年1-9月，汉商集团营收分别为9.84亿元、9.49亿元、10.12亿元和7.75亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为1019万元、1164万元、1647万元和1103万元。