闻泰科技天宸股份及相关方收监管函

　　1月9日，因未及时履行信息披露义务、年度内部控制审计报告被出具非标意见以及与关联方大额非经营性资金往来等问题，上交所对闻泰科技及其相关高管、天宸股份及其关联方公司以及相关高管分别出具监管关注决定。

　　闻泰科技借款未履行程序

　　经上交所查明，2018年4月28日，闻泰科技披露了2017年度内部控制审计报告。根据上述报告，2017年1月5日，公司子公司徐州中茵与关联方中茵集团签订《借款合同》，约定自2017年1月1日起，中茵集团向徐州中茵提供的借款利率由银行同期贷款利率4.35%改为年利率11.15%，借款期限展期为2017年1月1日至2018年12月21日。根据公司七届十一次董事会决议，从2011年1月1日起，凡公司及控股子公司向实际控制人及其关联企业借款，一律按银行同等利率计提支付计息。截至2017年12月31日，公司2017年度根据上述关联方借款协议计提的关联方借款利息超过同期银行贷款利率部分金额为5276.91万元，占公司2016年经审计净资产的1.22%，占公司2016年经审计净利润的109.98%，金额较大。

　　根据公司内部的《关联交易制度》，上述关联借款事项应提交董事会审议通过。但公司未就上述关联借款提交董事会审议，截至公司2017年年报出具日仍未履行审批程序。据此，公司2017年度内部控制审计报告被出具带强调事项段的审计意见。

　　同时，根据公司于2017年10月31日披露的2017年半年度报告问询函回复公告，截至2017年1月1日，中茵集团向徐州中茵提供的借款余额为5.89亿元。按照当时约定的借款利率计算，预计2017年全年借款利息6564.60万元。上述借款利息占公司最近一期经审计净资产的1.53%，达到应当披露的标准。公司应当在2017年1月签订借款合同时及时披露相关公告。但公司迟至回复2017年半年报问询函公告中才予以披露。公司未就上述关联交易事项及时履行信息披露义务。

　　上交所表示，公司上述行为违反了上交所相关规定。公司相关高管未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有相应责任。

　　天宸股份与关联方资金往来被关注

　　上交所同日向天宸股份、关联方宁波中绿及其相关责任人出具监管函。

　　经上交所查明，宁波中绿系天宸股份实际控制人所控制的企业，是天宸股份的关联方。2017年6月2日，公司委托银行向宁波中绿提供3000万元委托贷款，贷款期限18个月，利率10%。公司还与宁波中绿及其母公司约定，天宸股份有权于委托贷款到期之日前，以委托贷款本金作为股权转让款，受让宁波中绿母公司持有的部分宁波中绿股权。上述委托贷款事项经公司董事会审议通过。后经协商，宁波中绿于2017年底提前向天宸股份归还了全部贷款本金及相应利息。根据公司年审会计师出具的专项审计说明，上述委托贷款事项构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。截至2017年报告期末，资金占用的发生额3000万元，期末余额为0元。

　　公司与关联方宁波中绿发生大额非经营性资金往来，公司及宁波中绿的上述行为违反了中国证监会和上交所相关规定。公司时任董事长叶茂菁作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理张震频作为公司经营管理主要人员，时任总会计师代峥嵘作为财务负责人，时任董事会秘书潘露作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。前述人员的行为违反了相关规定及其在《董事(高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　上交所表示，考虑到公司已与关联方约定借款到期后公司可以借款金额向关联方出资，该笔贷款具有一定的交易背景，并由控股股东提供担保，并已提前收回，上述资金往来事项未对公司造成实际损失。据此，可酌情从轻处理。

　　对此，上交所对天宸股份及其关联方宁波中绿、时任董事长叶茂菁、总经理张震频、财务负责人代峥嵘、董事会秘书潘露予以监管关注。