中科新材实控人协助调查 牵出“花式借壳”往事

　　1月3日，一则实控人协助调查的公告，让上市公司中科新材坐上了风口浪尖，不仅公司股价当日迅速跌停，还牵出控股股东的“花式借壳”往事。

　　根据中科新材公告，公司控股股东深圳市中科创资产管理有限公司(下称“中科创资产”)办公场地被相关部门查封，公司实际控制人张伟、董事长兼总经理艾萍等人，应相关部门要求协助调查，暂时无法履行职责。

　　新京报记者1月3日下午致电中科新材董秘办，工作人员回应称，尚不知晓实控人、董事长、董事等被要求协助调查所涉及的具体案件。当日，深交所紧急发函，要求中科新材说明实控人等协助调查的具体情况，以及对公司可能造成的影响。

　　深交所在关注函中问询中科新材，是否存在控制权变更的风险，这令两年前中科创资产通过定增成为中科新材控股股东的往事再次浮现。

　　中科新材2009年上市，2016年8月中科新材定增募资后，中科创资产持股27.42%，成为控股股东，张伟成为实际控制人。值得注意的是，中科创资产借壳后，终止了募投项目。

　　实控人被调查，公告前日有董事相关人减持

　　中科新材1月3日发公告称，近日，其通过深圳子公司相关人员获悉，公司控股股东中科创资产办公场地被相关部门查封，由于子公司深圳市中科创资本投资有限公司(下称“中科创资本投资”)、深圳市中科创商业保理有限公司(下称“中科创商业保理”)及深圳市中科创价值投资有限公司(下称“中科创价值投资”)租用中科创资产的办公场地，因此一并被查封，子公司部分电脑、文件资料被带走。

　　公告显示，公司实际控制人张伟、董事长兼总经理艾萍、董事张晓璇、董事任杰及中科创商业保理法定代表人黄彬应相关部门要求协助调查，暂时无法履行其职责；公司控股股东中科创资产所持7766.79万股公司股份全部被深圳市公安局龙岗分局冻结。

　　1月3日，新京报记者致电中科新材董秘办。董秘办工作人员表示，实控人、董事长、董事等人协助调查涉及的具体案件尚不知晓。

　　同日，深交所紧急下发关注函，要求中科新材说明上述事项发生的具体时间、地点、进展情况，以及是否影响年报的正常编制，是否会影响到公司董事会、管理层的正常运作及工作，是否面临控制权变更的风险。1月4日，记者再次致电中科新材董秘办。该名工作人员表示，公司没有进一步消息，如有进一步的案件信息将及时披露。

　　事件发生后，新京报记者于1月4日分别致电中科创商业保理和深圳市龙岗分局，电话均无人接听。

　　据Wind数据显示，中科新材公告前一天，董事张晓璇的相关人(父母)王映琴通过竞价交易方式减持股份4800股，成交均价为9.77元/股。

　　中科新材成立以来一直从事家电用外观复合材料(PCM/VCM)的研发、生产和销售，业务内容涵盖基材性能和应用测试、高性能表面材料的研发生产、各种规格性能复合材料的生产和销售以及材料应用的技术服务等，产品广泛应用于冰箱、空调、洗衣机、电视机等各类家电外观部件。据2017年年报数据，家电用复合材料为公司创造的营收占总营收的92.38%。

　　控股股东花式借壳后，募投项目终止变理财

　　据记者了解，中科新材于2009年上市，上市之后谋求转型收购影视公司未果陷入纠纷，2016年，张伟通过中科新材定增募资才成为新的实控人。

　　2016年8月23日，中科新材公布了2015年度非公开发行股票预案(五次修订稿)，该次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象分别为中科创资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇管理的股权投资基金。该次非公开发行股票的数量为不超过3204.03万股。

　　早在2015年5月，中科创资产与赵东明、章文华、蒋学元签订《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司股份转让协议书》，受让赵东明、章文华、蒋学元三人持有的禾盛新材(中科新材曾用名)2712万股股份。股权转让完成后，中科创资产成为禾盛新材股东，持有公司2712万股，占公司股份总数的12.87%。

　　截至上述预案出具日，中科创资产通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式累计增持禾盛新材股份1320万股，中科创资产持有禾盛新材股份增至4032万股，占禾盛新材总股本的19.14%。

　　该次非公开发行完成后，中科新材总股本将增至2.43亿股。发行完成后中科创资产将持有中科新材27.42%的股权，成为控股股东，鉴于张伟持有中科创资产100%股权，因此该次非公开发行后，中科新材的实际控制人将变更为张伟。

　　定增获批之后，中科新材迎来了张伟的时代。

　　2016年8月31日，中科新材收到公司董事长赵东明的书面辞呈。赵东明因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事、董事长职务，同时一并辞去在公司董事会下设战略委员会所任职务。不过，其辞职后仍继续担任子公司的相关职务。

　　上述非公开发行股票拟募集资金不超过3.76亿元，募集资金在扣除发行费用后拟投资于年产10万吨新型复合材料(数字印刷PCM)生产线项目，募集资金不超过拟投资项目需要量。

　　不过，张伟“买壳”后不到两年，募投项目发生了变更。2018年4月24日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决议终止募投“年产10万吨新型复合材料(数字印刷PCM)生产线项目”。2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告显示，截至2018年6月30日，中科新材置换前期自有资金支付金额为3936.09万元，直接投入募集资金项目1933.03万元，购买理财产品使用资金为2.7亿元。

　　保理业务利润增长靠“财技”？

　　中科新材2018年三季报显示，报告期内公司实现营业收入8.29亿元，同比增长29.36%，归属于上市公司股东的净利润为5088.30万元，同比增长67.74%，扣非后的净利润为4444.73万元，同比增长81.87%。经营活动产生的现金流量净额为-4.02亿元，同比增加50.22%。根据年报数据，2015年以来中科新材经营活动产生的现金流量净额持续为负数。

　　2018年10月25日，中科新材发布业绩预告，2018年业绩预增，预测净利润约8773.44万-9129.12万元，同比增长3600%-3750%，业绩变动原因为2017年度可供出售金融资产大额计提减值导致2017年度净利润基数较低，以及2018年度家电外观复合材料业务及商业保理业务均略有增长。

　　同一天，中科新材发布公告，变更了商业保理业务的会计估计，具体变更为根据商业保理业务的应收保理款是否逾期及逾期时间确定应收保理款采用其他方法计提坏账准备。公告称，根据《企业会计准则》的有关规定，公司变更商业保理业务会计估计采用未来适用法，无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

　　据了解，2015年6月，中科新材设立了中科创商业保理，2016年1月13日，公司董事会会议审议通过了《关于商业保理业务会计估计的议案》，确定商业保理业务的应收保理款坏账准备计提方法：账龄6个月以内(含6个月，以下同)计提0%，账龄6个月至1年以内计提5%，账龄1年至2年以内计提10%，账龄2年至3年以内计提30%，账龄3年至4年以内计提70%，账龄4年以上计提100%。

　　对于上述变化，会计师李明朗向新京报表示，以前按照账龄计提，现在按照逾期时间计提，会导致公司利润增加。比如公司今年发放保理款1亿，这些保理款有5000万账期在六个月以内，另外5000万账龄在六个月到一年内，按照以前的计提方法，它今年要计提坏账准备250万，按照新的计提方法，只要这些保理款没有逾期，它就不需要计提坏账准备，那么它今年省下来250万元坏账准备，利润就增多了250万元。

　　早在中科新材2017年年报披露之后，深交所曾就中科创商业保理的情况进行了问询。2017年报告期末，中科新材应收保理款的余额为11.82亿元，账面余额占总资产的36.54%，报告期中科新材保理业务营业收入为0.88亿元，同比增长373.91%。保理业务属于资金密集型业务，需要运用一定的财务杠杆，报告期末，中科新材的资产负债率为62.64%，同比上一年上升幅度较大，深交所要求中科新材就偿债能力、开展商业保理业务的盈利模式、公司保理业务业绩大幅上升等问题进行回复。

　　中科新材表示，公司2017年末负债增加主要系保理业务规模增加，偿债能力主要受保理业务开展周期及保理款的可收回性影响。截至目前，公司保理业务周期主要为6个月，应收保理款期后收回金额10.65亿，占2017年末应收保理款余额的90.10%，剩余款项均未到期，且无迹象表明融资方存在偿债风险。