控股子公司核心资产"暗中"抵押 龙韵股份大文娱之路存变数

　　已过户的子公司核心资产却被暗中抵押，龙韵股份(603729，SH)并购转型过程中遭遇暗雷。

　　9月25日晚间，龙韵股份公告称，公司在对收购标的长影(海南)置业有限公司(以下简称长影置业)资料交接过程中发现，交易对手方将长影置业核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权进行了抵押，而此前公司并不知情，并且至今未能掌握对长影置业的控制权。对此，监管层也给予了高度关注，9月27日，上交所下发监管工作函，要求上市公司于10月11日前报告相关进展情况和处理结果。

　　此外，《每日经济新闻》记者注意到，龙韵股份这家国内媒介广告代理龙头企业上市后的业绩却出现了下滑，主营业务至今仍难复苏。如今布局“大文娱”又添堵，龙韵股份未来的前景存有变数。

　　抵押合同具体信息仍未知

　　根据公告，2018年2月5日，长影置业股权过户工商资料变更完成。今年5月，在资料交接过程中，龙韵股份发现交易对手方长影集团有限责任公司(以下简称长影集团)和拉萨德汇联拓投资有限公司(以下简称德汇联拓)在上市公司毫不知情且未经上市公司任何授权的情况下，将海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权进行了抵押。

　　9月25日，龙韵股份获得《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》(合同编号：2017-0004-ZJDY01)影印文件，确认长影置业核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权已抵押给华润深国投信托有限公司。

　　龙韵股份称，长影置业上述抵押事项目前对上市公司的正常经营和主营业务发展未产生重大不利影响，但由于本次抵押资产为长影置业核心资产，也是海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目的实施和经营场所，目前海南“环球100”主题乐园之“荷兰村”还在建设当中，该抵押事项对长影置业的融资能力、核心资产安全和各股东的合作及项目未来运营产生重大不利影响。

　　龙韵股份在5月已发现长影置业核心资产被抵押的情况，而公司却直至2018年9月25日才披露相关情况。对此，9月26日，相关工作人员曾向《每日经济新闻》记者解释称，由于相关资料仍在和长影集团进行交接，公司未能获得关于此次抵押的具体信息，因此未做披露。抵押事项预计是在公司尽调完成后的过渡期发生的。目前公司拿到的合同仅为框架性合同，并未写明签署日期、具体金额和期限等具体信息，详细资料仍需和交易对方再沟通。

　　上交所在监管工作函中，要求龙韵股份尽快与相关方核实抵押合同的签订时间、金额、期限、以及主债权合同的相关情况，并及时履行信息披露义务，并且尽快采取切实有效措施妥善解决该事项，并及时披露相关进展及存在的风险。此外，要求龙韵股份本次重组的财务顾问应自查并说明，公司本次收购前的尽职调查工作和收购完成后的持续督导工作是否充分和尽责，是否遵守了《财务顾问业务管理办法》的相关规定，是否切实履行了财务顾问勤勉尽责的义务。

　　与此同时，为了解事情原委，《每日经济新闻》记者也多次根据公开联系方式致电长影集团和德汇联拓方面，但截止发稿时，记者仍未取得联系。

　　对于该事件的责任界定，上海文飞永律师事务所合伙人高飞律师告诉《每日经济新闻》记者，这还需要关注多个细节。比如，通常公司在收购过程中会对目标公司及交易对手作出限制资产处置的约束，包括转让、抵押等，因此主要要看双方合同是否做出相应约定。若在约定情况下，目标公司做了相应资产处置，便是违约行为。

　　其次，要看抵押资产的原因以及所获得资金的去向，交易对手在过渡期内抵押资产是有可能的，这也是正常的。若抵押后获得了借款用于公司正常经营，这无可厚非；如果抵押资产借入的资金被挪用，则另当别论。

　　上市后业绩下滑

　　公开资料显示，龙韵股份是一家专业从事电视、户外、平面、互联网新媒体等全媒体广告经营的综合广告公司，主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务。

　　2015年3月，龙韵股份正式上市，而引人注意的是，其上市后业绩就迎来下滑。2011年~2014年，龙韵股份净利润分别为7227万元、8589万元、8321万元、7834万元；而2015年~2017年，其净利润分别为4066万元、3487万元、4149万元。

　　也就是说，上市首年，龙韵股份归属于母公司的净利润就同比下跌了近50%。对此，公司在2015年年报中解释称，受广告营销行业内部整体呈现行业竞争加剧、行业整体盈利能力下降、传统广告市场和互联网广告市场格局调整等行业趋势影响，公司整体毛利率出现下滑态势，导致报告期内收入增长幅度低于成本增加幅度。

　　2015年，公司毛利率同比下降6.66个百分点。数据显示，2011年~2017年，龙韵股份的毛利率分别为23.23%、24.6%、17.46%、16.69%、10.03%、10.11%、11.5%。

　　随之而来，龙韵股份的股价表现也持续低迷，截至10月9日，公司股价报收于16.39元。而在2015年，其股价曾一度超过130元/股。

　　此外，自2015年起，龙韵股份实际控制人便开始频频质押手中股份。根据龙韵股份最新公告，截至10月8日，公司控股股东段佩璋直接持有龙韵股份3069.43万股，占公司总股本的32.89%；已累计质押2178万股，占公司总股本的23.33%，占其本人所持有公司股份总数的70.96%。

　　在经济学家宋清辉看来，上市公司大股东采取大比例股权质押风险很高。在股价大幅度下挫的行情中，进行高比例股权质押的大股东可能面临爆仓风险。虽然大股东可以通过追加质押物来防止平仓，但一旦大股东可追加的股份不足，而公司股价又面临平仓线，其控股股股东地位将面临被动摇的风险，而质权方如果将质押股份抛售，对其股价无疑将产生较大的冲击。

　　龙韵股份则在公告中表示，段佩璋资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益及其他收入等，由此产生的质押风险在可控范围之内，有足够的风险控制能力，目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

　　转型之路遇波折

　　广告行业竞争日益激烈下，为了应对业绩下滑，龙韵股份也意识到培育新利润增长点的必要性。2017年，龙韵股份看中了“环球100”中“荷兰村”项目，并在同年10月发布收购方案，拟以现金购买长影置业60%股权和长影(海南)娱乐有限公司(以下简称长影娱乐)40%股权，及按持股比例承接标的公司的债务。长影置业、长影娱乐为超大型文化产业项目长影海南“环球100”主题乐园中“荷兰村”区域的开发、管理和经营主体。

　　龙韵股份当时称，旨在通过此次收购将自身的品牌营销能力和文化传播经验与乐园的品牌打造、开发与经营产生良好协同作用，拓展旅游营销业务，并带动公司向大文娱板块进行产业延伸。

　　不过，今年2月5日长影置业股权登记变更完成后，根据长影置业公司章程和股东会决议，龙韵股份已派驻董事和高管参与公司管理，但由于各方交接工作进展不畅，过渡期审计工作一直未能完成，上市公司至今未能掌握长影置业的控制权。

　　对此，上交所要求公司应自查并说明相关信息披露是否及时及理由，公司董监高在收购资产过程中是否勤勉尽责采取措施维护公司利益及相关具体情况，并请财务顾问发表意见。

　　关于子公司核心资产遭抵押一事对公司“大文娱”战略影响情况，10月9日，《每日经济新闻》记者再次联系龙韵股份方面，相关工作人员表示，其对此不了解，目前公司仍正在与长影集团方面沟通，具体进展以公告为准。