新黄浦"宫斗":原董事长被指"年龄大"遭罢免同龄继任者上位

　　原董事长称以身体和年龄原因罢免“太儿戏”；二股东持股比例逼近大股东；新黄浦连续5年扣非净利下滑

　　7月20日，新黄浦多位董事联名提议，因年龄及身体原因罢免董事长程齐鸣，除程齐鸣外，其余董事无反对票。7月27日，新黄浦董事会投票选出新任董事长陆却非，原董事长程齐鸣弃权，同时质疑此事公正性。

　　新京报记者发现，新任董事长陆却非与原董事长程齐鸣同岁。近期频频增持新黄浦的二股东盛誉莲花及其一致行动人的实控人仇瑜峰书面授权委托陆却非，投出了同意罢免原董事长的一票。随后不久，仇瑜峰为陆却非担任新黄浦董事长投出同意票。

　　新黄浦业绩情况并不算良好。记者注意到，最近3年，新黄浦的业绩同比增减幅度，都与公司是否在当年出售子公司股权息息相关。扣非净利润则已连续5年下滑。

　　因年龄罢免原董事长，推选同岁新董事长

　　7月20日，新黄浦公司董事会召开临时会议，审议关于罢免公司董事长程齐鸣职务的议案，罢免原因中提到“鉴于董事长程齐鸣先生年龄及身体原因”。表决结果显示，9名董事中，只有董事长程齐鸣1人投出反对票，3人投出弃权票，5人同意。

　　惟一投出反对票的程齐鸣表示，以身体和年龄原因罢免太儿戏，无法律依据。董事周旭民、甘湘南的弃权理由均为对股市是否造成大波动未作出充分分析和说明。

　　7月23日，新黄浦公告收到上交所监管函，要求确保董事会会议严格依照规定的程序进行及董事会决议合法有效，保证公司治理的规范运作。请公司妥善安排董事长更替事项，及时选举新任董事长，在此期间，全体董监高应当勤勉尽责，确保公司正常的生产经营不受影响。

　　7月24日，新黄浦公告称，鉴于新任董事长的选举工作尚需经过相应的法定程序，因此公司现由执行董事兼总经理陆却非代为履行董事长职务，直至选举产生新任董事长为止。

　　仅仅三天后，7月27日，新黄浦再次召开董事会临时会议，实到董事8人，包括前董事长程齐鸣。会议以6票同意选举董事陆却非担任董事长。其中，程齐鸣未在表决意见栏下按填表说明在“同意”、“反对”、“弃权”任一栏目内打勾选择，视为弃权，部分弃权理由为：无具体被推荐人；提陆却非为董事长本人认为不妥；对他任董事长的公正性表示质疑。

　　一周时间，新黄浦完成了罢免原董事长、推选新董事长的流程。不过，新京报记者查阅新黄浦2017年年报发现，截至当年，程齐鸣62岁，陆却非也是62岁。也就是说，新黄浦董事会以年龄为由罢免了原董事长，却推选了与原董事长同岁的高管担任新董事长。

　　从新黄浦年报来看，公司未披露程齐鸣从公司获得的税前报酬总额，但是程齐鸣在公司关联方获取过报酬。据中国经营报报道，程齐鸣虽然不领取基本薪酬，但近三年从新黄浦领取了超过260万元的“奖金”。

　　7月27日，新京报记者就此事致电新黄浦证券部，接听人员称相关事宜以公告为准。

　　二股东频频增持，举牌“逼宫”

　　天眼查显示，截至今年6月21日，新黄浦的第一大股东为上海新华闻投资有限公司(简称“新华闻”)，持股比例17.92%。

　　同时，新华闻还通过西藏信托有限公司-安坤5号集合资金信托计划持有新黄浦2.58%的股权，通过安坤8号集合资金信托计划持有新黄浦2.50%的股权，通过丹泽1号集合资金信托计划持有新黄浦2.06%的股权。照此计算，第一大股东上海新华闻投资有限公司直接及间接持有新黄浦共25.06%的股份。

　　不过，新黄浦的第二大股东上海盛誉莲花股权投资基金合伙企业(简称“盛誉莲花”)通过不断增持，持股数量已与第一大股东十分接近。新黄浦今年7月12日发布的最新公告显示，截至当日，中崇投资及其一致行动人盛誉莲花共持有新黄浦21.85%股份。

　　去年1月10日-13日，上海领资股权投资基金合伙企业(简称“上海领资”)通过交易所集中竞价交易系统增持新黄浦无限售条件流通股约2805.8万股，占新黄浦总股本的5%。此后，上海领资不断增持。到了去年6月7日，上海领资已持有新黄浦股份17.64%。

　　2017年11月15日，新黄浦公布了一则关于上海领资的权益变动。盛誉莲花通过收购福州领达100%的股权，间接控制上海领资持有的新黄浦17.64%股份。盛誉莲花拟在未来12个月内适时继续增持公司股份。

　　同日，新黄浦紧急停牌，随后上交所下发问询函，要求盛誉莲花说明是否谋求上市公司控制权。当时市场人士解读称，在持股比例越来越接近的情况下，公司紧急停牌有可能是为了继续维持控制权。

　　盛誉莲花在11月18日回复问询称，公司权益变动及未来拟对上市公司的增持计划出于对上市公司未来业务发展前景的看好及上市公司长期投资价值的认可，截至目前，暂无谋求上市公司控制权的计划。

　　但去年11月18日至今年5月17日，盛誉莲花及其一致行动人不断增持，直接持有和间接控制新黄浦股份持股占上市公司总股本的18.38%。

　　不断增持的二股东盛誉莲花的一致行动人中崇投资集团有限公司，是盛誉莲花的控股股东。天眼查信息显示，中崇投资的法人代表是仇瑜峰。新黄浦7月10日发布详式权益变动报告书显示，盛誉莲花基金和中崇投资的实际控制人均为仇瑜峰。仇瑜峰是新黄浦的董事。

　　在罢免新黄浦原董事长程齐鸣的董事会议中，董事仇瑜峰因无法出席，书面授权委托董事陆却非代为行使表决权，投出了同意罢免的一票。随后不久，仇瑜峰为陆却非担任新黄浦董事长投出同意票。

　　7月10日，新黄浦公告的详式权益变动报告书显示，盛誉莲花和中崇投资将按照新黄浦的实际情况，向新黄浦推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。

　　卖子公司股权，2017年净利增5倍

　　作为公司的第二大股东，盛誉莲花和中崇投资在详式权益变动报告书中解释，新黄浦主要从事房地产开发和销售，作为十二余年历史的上海本地知名房地产品牌企业，有着丰富经营经验，产品业态丰富。本次权益变动系披露义务人看好新黄浦从事行业的未来发展，认可新黄浦的长期投资价值。

　　2017年，新黄浦营业收入17.78亿元，同比增长56.73%，归属上市公司股东净利润6.45亿元，同比大涨530.91%。但是新黄浦2017年的扣非净利润仅2968.96万元，同比减少34.50%。经营活动产生现金流量净额为-4.38亿元，同比下降176%。

　　2017年，新黄浦非流动资产处置损益达到8.28亿元，相比于2016年的911.3万元和2015年的1.61亿元都有很大程度的提升。

　　新黄浦解释称，2017年公司转让下属鸿泰房产公司30%股权，当期确认投资收益金额为8.28亿元，使投资收益比上年度有较大幅度增加，进而使净利润相应增长幅度较大。

　　实际上，正是对新黄浦2017年业绩造成影响的鸿泰房产公司转让一事，引出了外界对程齐鸣的争议。

　　新黄浦原持有鸿泰房产55%股权，2017年6月至10月，新黄浦以公开挂牌转让方式转让所持鸿泰房产全部股权，价格总计21.58亿元。

　　由于鸿泰房产拥有上海浦江国际金融广场这一稀缺项目，新黄浦出售这一房地产曾被质疑为“贱卖”。

　　扣非净利连续5年下滑，毛利率行业排名“倒数”

　　记者注意到，新黄浦的扣非净利润已经连续5年下滑。

　　2013年-2017年，新黄浦的归母扣非净利润分别下滑11.92%、14.95%、46.03%、39.5%、34.50%。可以说，新黄浦最近3年的业绩同比增减幅度，都与公司是否在当年出售子公司股权息息相关。

　　例如2016年年报显示，新黄浦营业收入11.34亿元，同比减少5.05%，归母净利润1.02亿元，同比减少54.92%，归母扣非净利润4532.6万元，同比减少39.5%。

　　2016年，新黄浦的主营业务的投资收益、净利润分别下降51.05%、52.56%。投资活动产生的现金流净额为负，同比下降876.05%。

　　对于投资收益变动原因，公司解释称，2015年转让下属全资子公司北京世纪昌运商贸有限公司股权取得净收益1.2亿元，2016年同类型投资收益比上年度有较大幅度下降。新黄浦称，由于投资收益较大幅度下降，资产减值损失上升，导致净利润下降幅度较大。

　　同花顺i问财显示，136只房地产股中，92只股票2017年的归母扣非净利润同比上涨，而新黄浦2017年下滑34.50%位列第114名。

　　此外，新黄浦主营业务的毛利率也在逐年下降。2015年，新黄浦的房地产业毛利率同比下滑8.93%，2016年下滑3.25%，2017年下滑1.24个百分点。

　　同花顺i问财显示，2017年底，新黄浦的销售毛利率为13.34%，在136只房地产股中排名第126位。