258亿海外并购引发594天停牌 沙钢股份藏着多少难言之隐？

　　神秘人物李强与徐锴俊悬而未决的债务纠纷，来自信托、触碰资管新规红线的百亿资金，更何况这宗“曲线”式海外并购所涉及主要资产属性实为投资性房地产，多重隐患笼罩下的沙钢股份，复牌之路仍遥遥无期

　　对于英国的房地产行情，尽管只是多年前在中部的斯坦福德郡有过三年留学经历，但沈彬不会陌生。当然，他或许也记得出生于当地那位威廉·莎士比亚的名言：盛宴易散，良会难逢。

　　2016年，以党委书记身份已在财务岗位锻炼七年之久的沈彬，正式接过沙钢集团董事长权杖，随即开启大数据时代。所谓“钢铁+IDC”的双轮驱动战略，令市场为之侧目。

　　全中国最大的民营钢企涉足IT领域——这令很多市场人士感到意外和不解，不过，观察家们也注意到两个特殊背景。其一，是时整个钢铁行业正在经受寒冬行情，即便产量规模位居全国前三，且已多年主动控制产能扩张，但一直自负于人均效能的沙钢集团同样不能幸免。事实上，此前有关沈文荣有意转让控股权予上海宝钢的传闻不绝如缕；其二，那个乍听相当高科技的IDC，更接近于特殊商业地产概念。

　　确实有些石破天惊。这一年的6月15日，也就是沙钢集团法定代表人、董事长由沈文荣变更为其长子沈彬的当天，该集团旗下唯一上市平台沙钢股份（002075.SZ）发布公告称，拟作价258.08亿元收购苏州卿峰投资管理有限公司（下称“苏州卿峰”，交易作价229亿元）及北京德利迅达科技有限公司（下称“德利迅达”，交易作价为29.08亿元）100%股权。若该交易最终完成，沙钢股份主营业务将由特钢业务转为由特钢、数据中心构架的双主业格局。

　　然而好事从来多磨，因这宗对价超过上市公司市值逾六成的交易，从2016年9月16日至2018年5月3日，沙钢股份停牌已长达594天。深交所多次就停牌问题发出关注函及监管函，提醒该公司所披露的重大资产重组停牌进展公告中未有实质进展情况说明，但后者的回复如同“复读机”一般：“由于本次重大资产重组涉及标的资产体量较大、交易对方较多，就重组方案和问询函相关事项的确认、协调需要一定时间，公司正全力以赴推动本次重组的相关工作。”

　　这期间，钢铁市场由于去产能政策出现井喷行情，沙钢的业绩也出现反转。在2018年4月23日新出炉的一季报中，沙钢股份宣布录得2.55亿元当季净利润，同比劲增139%。而上半年的净利润的预期增长则在140%—190%区间，表现相当可观。

　　但这一切都与其股票持有者无关。16.12元每股，355.73亿元市值，两个数字石化般纹丝不动。

　　再平淡无奇的剧情，也会在剧终之前出现“彩蛋”。涉及上述交易两位关键人物近期突发而至的口水战，再度激发市场的好奇乃至不满情绪。

　　现在，人们急切想知道如下问题：重大重组迟迟未能出现进展，交易双方是否难以达成共识？交易标的苏州卿峰股东大多系私募基金公司，且该公司收购海外资产的资金中逾百亿资金来自信托，是否会因为资管新规而令本次重组被迫终止？李强与徐锴俊之间的债务纠纷，是否会对本次重组产生不利影响？

　　就上述问题，《投资时报》记者发送采访提纲至沙钢股份董秘办，截至发稿日未收到回复。

　　倒是李强实际控制的德利迅达（本次交易标的之一）方面在接受记者采访时表示，徐锴俊最近对外公开与该公司以及李强本人的债务纠纷，该公司将针对其不实部分通过法律手段解决，且已在走法律程序。后续的进展将以该公司或者沙钢股份公告形式对外宣布。

　　至于是否会影响到本次重组，对方回应“不清楚”。

　　莎翁说过，黑夜无论怎么悠长，白昼总会到来。既然72岁曾坐上“新财富富豪榜”第一宝座的沈文荣已隐于幕后，那么沈彬就绝不能再沉默是金了。

　　处于长期停牌的沙钢股份近日从接近被投资者淡忘的角落意外“激活”，并非敲定了复牌时间，而是因一则来自“盘古系”实控人徐锴俊的“举报”。

　　2018年4月11日，徐锴俊通过其朋友圈发布举报信，以他本人和深圳市盘古数据有限公司（下称“盘古数据”）的名义向证监会、深交所、深圳证监局实名举报德利迅达及其实际控制人李强。

　　徐的举报信内容主要为：2014年，德利迅达分别以100万元和2.87亿元收购其旗下子公司盘古龙华5号、6号数据中心资产，并计划将后者一并纳入四川金顶（600678.SH）的重组预案。

　　但随着该计划折戟，徐与李二人之间基于四川金顶重组成功、价值近5亿元的“抽屉协议”宣告失效。按照徐的解释，如若算上盘古龙华逾2亿元应收账款，二者交易中所涉及其旗下公司及资产总价值已超过11亿元。

　　此外，在举报信中，徐锴俊还表示，李强仍有220万元资产转让款以及4990万元的代付款项至今尚未偿还。

　　鉴于德利迅达仍为沙钢股份重组标的，徐建议相关部门核查其实际经营情况以及信息披露的真实性。

　　耐人寻味的，是徐锴俊选择举报的时间点。

　　近来曝光率颇高的徐一直以“技术人”自居，但其在资本市场征战多年的历史，却不能被抹杀。除间接参与四川金顶重组失败外，其旗下盘古数据两次与精功科技（002006.SZ）牵手亦不成功。不过记者同时注意到，不久之前徐锴俊旗下公司深圳盘古接盘中科汇通成为海联讯（300277.SZ）的第一大股东，或成为本次“要账”的导火索。

　　4月20日，海联讯发布公告称，截至2018年4月19日，深圳盘古已支付1亿元定金及1亿元首期股份转让款，尚未支付剩余的5亿元首期股份转让款。

　　巧合的是，剩余的首期股份转让款与此前徐锴俊和李强“抽屉协议”中涉及的金额同为5亿元。

　　同样在资本市场极其活跃，并利用数据中心产业辗转腾挪的李强，其资金情况也不容乐观。在参与四川金顶重组失败后，李随即斥资5.29亿元购得沙钢股份6.34%的股份，跻身后者前十大股东。当然，其持有的1400万股沙钢股份近年被反复质押。

　　同时，李强实际控制的德利迅达频繁布局数据中心以扩大规模。而在沙钢股份的本次重组中，尽管沙钢集团系标的公司苏州卿峰的最大股东（出资额52亿元，持股比例23.9%），但李强（出资额3亿元，持股比例1.38%）却成为苏州卿峰的法人。

　　更值得注意的是，本次重组标的之一德利迅达在2014年至2016年期间亏损金额分别达241.91万元、960.8万元和5194.37万元的情况下，该公司不仅高调做出业绩承诺，估值甚至接近30亿元。

　　先后涉及沙钢股份两次资本运作，李强角色的重要性不言而喻又异常神秘，无论与徐的私人恩怨结果如何，但毫无疑问，被牵扯入局的沙钢股份的复牌时间，将再次变得扑朔迷离。

　　尽管德利迅达第一时间在其官网发表声明，称“徐锴俊相关言论严重损害公司声誉及利益，将追究相关人员责任”，但作为重组主体，沙钢股份免不了再次收到深交所关于此次债务纠纷问题对于其重组影响的问询函。

　　沙钢股份则在关于该函的回复中称，“相关报道中还提及李强及其关联方可能的未偿还债务事项，公司已就此事项是否涉及德利迅达、是否影响本次交易向德利迅达、李强发函核实”、“由于截至预案披露日，相关审计、评估、法律尽调等工作尚未全部完成，公司尚无法在重组预案阶段即对其进行准确、完整的掌握和披露。”

　　这并不完全是托词。事实上，这宗被投资界内人士描述为“交易复杂”的重组计划，从一起步即隐患重重。

　　沙钢股份公告显示，本次重组中所涉及的资产，主要系苏州卿峰海外并购的全资子公司Global Switch（下称“GS”）。其中，苏州卿峰由沙钢集团以及富士博通（李强控股）、上海领毅等15家私募公司组成。总部位于伦敦GS为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商。据悉，目前前者持有后者的股份比例为49%，同时还持有后者2%股权的购买期权。

　　不过，《投资时报》记者注意到，上述海外并购交易对价约为206亿元，出资额中来自信托的资金逾4成，即高达87亿元。主要涉及5家私募基金股东，分别为上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、上海奉朝和顺铭腾盛。上海领毅40亿元并购资金来自中航信托；皓玥挲迦、堆龙致君和顺铭腾盛合计33亿元并购资金来自安信信托；上海奉朝14亿元并购资金则来自渤海国际信托。

　　此外，秦汉万方20亿元并购资金来自平安集团。而沙钢股份重组的另一标的德利迅达的私募基金股东上海日戈出资方亦有3.2亿元资金来自西藏信托。

　　随着资管新规出台，无论私募基金还是信托公司，其产品刚性兑付和保本隐性承诺已消失。如果该重组进展仍遥遥无期，在“去杠杆、去通道”的强监管格局下，其标的所涉及的相关产品将面临客户与资金外流以及偿付的巨大压力。

　　当万达集团、安邦保险和海航集团等昔日“海外并购明星”们纷纷处置外海资产回归时，沙钢股份此次“曲线”出海也碰到监管的风口浪尖。

　　这，或许是导致其长期停牌的另一因素。

　　《投资时报》记者注意到，标的公司所持有的GS公司系全球第三大的第三方IDC数据中心产业公司，其主要资产均隶属投资性房地产——这也是市场上将沙钢股份口中的“IT领域”更多视为房地产投资的原因。而该公司原持有者为英国首富犹太裔的地产大亨鲁本兄弟，转让GS公司51%股权所得资本相当其131亿元英镑身价的20%。

　　地产大亨抛售主营资产本身就耐人寻味。当英国脱欧正在进行、中国政策监管打击资本外流时，这位英国首富已然嗅到行业风向的转换且抢先一步。

　　据Rightmove数据显示，在GS公司转让后的第二个月，2016年12月，整个伦敦地区房价下降4.3%，而伦敦核心区房价下降6%。同时，像肯辛顿和切尔西这样历史悠久又颇为独特的街区，由于购房者纷纷迁移到城市周边房价更便宜地区，录得近10％的下滑。

　　持续多年扶摇直上已接近无敌的伦敦房价，正遭遇从未有过的打击。“接盘侠”沙钢股份及其朋友圈，却几乎在该地区房价最高时完成了交易。

　　Rightmove网站预测，由于2017年伦敦房价延续了此前跌势，2018年，该地区的房价可能还会再下跌2%。

　　当然，关注相关地价，不能仅局限于伦敦一域。沙钢股份公告显示，GS公司整体估值主要取决于该公司在欧洲和亚太地区7个城市拥有并经营的10个数据中心资产，可租赁总面积超过30万平方米；正在建设中，并在完成后可租赁总面积超过18万平方米的数据中心。

　　该公司简易财务报表同步显示，GS公司2016年投资性房地产价值约为266.39亿元，占总资产的比例高达92.83%。换句话说，沙钢股份此次重组涉及标的资产的价值，直接取决于该资产所属地区的房价走势。虽然上述资产仍然具备“互联网数据”属性，但并不会对交易总价起到决定性作用。

　　“交易标的价值缩水，对价自然不可同日而语。这应该是交易双方出现分歧所在，也是该重组未有进展的原因”，业内专业人士如是说。

　　2018年元旦，一份有关苏州卿峰《2017年12月第1次临时股东会决议》的文件不胫而走，这亦给沙钢股份新一年度的停牌之旅，又蒙上了一层不太美妙的面纱。

　　据相关媒体报道，该文件名为《变更苏州卿峰投资管理有限公司重组方案的议案》。文件显示，截止2017年12月5日，该公司收到15名股东送交的表决票（另外1名未送交表决票的股东被视为弃权），投同意票的股东占该公司注册资本总额的32.18%，投反对票的股东占其注册资本总额比例达67.59%。

　　这意味着该议案未获得苏州卿峰股东三分之二以上有效表决权通过。也就是说，只有包括持股比例为23.90%的大股东沙钢集团在内的少数几名股东投出了赞成票。

　　尽管沙钢股份对外坚称对此并不知情，但重组进展的停滞却让外界对上述文件的可信度得到进一步加强。

　　那么，其他私募基金公司在顾虑什么呢？恐怕可能不止是因资产缩水引发的交易分歧那样简单。

　　“我荒废了时间，时间便也将我荒废”，这仍是莎士比亚的名言。无论沈彬还是沈文荣，都需要有些紧迫感了。毕竟，对于长时间的上市公司停牌，监管层的态度正变得愈加严厉。