芒果系资本市场再次起舞 快乐购二次重组剧情隐忧未现桃花

　　芒果系资产入主的数量和质量，决定着业绩持续低迷的快乐购能否真的从此“快乐”。与二者第一次重组耗时近5个月最终折戟相比，本次运作时间已近一年，且仍在继续

　　2月28日，随着象征性的敲钟仪式完成，更名后的三六零安全科技股份有限公司（下称“三六零”，601360.SH）正式宣告回归A股。但此后该公司股价走势却给这场“盛典”泼了冷水。

　　截至2018年3月8日收盘，三六零股价跌幅已达24.88%，市值亦由4441亿元缩水至3337亿元，其董事长周鸿祎的身家也在短暂上涨至1000亿后下跌至750亿元左右。但刚刚在《2018胡润全球富豪榜》上跃居至126位的周，已然不用再去担心三六零私有化约200亿元的资金成本，而参与私有化回归的投资者仍然分飨着逾4倍的账面浮盈。

　　这场资本盛宴的“宾客”中，芒果传媒有限公司（下称“芒果传媒”）因以两个身份出现而颇为引人注意。作为湖南广电系旗下资本运作的重要平台，该公司通过参股芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中南文化（002445.SZ）间接持有三六零股份市值合计约2.3亿元。

　　无论是控股快乐购（300413.SZ），还是参股中南文化、三六零等上市公司以及参与湘财证券（430399.OC）、凯立德（430618.OC）、汇量科技（834299.OC）等诸多新三板公司定增，该派系自上而下的资本运作意识，令其涉猎之处大多成为投资市场的焦点。

　　2017年11月21日，因重组方案取得相关主管部门的批复，经历近8个月停牌的快乐购，尽管身处“乐视阴云”笼罩下的创业板市场，但复牌后依旧迎来久违的单边上涨行情。截至2018年3月8日，该公司股价已接近翻倍。

　　快乐购公告显示，该公司拟以发行股份的方式作价115.5亿元收购湖南广电旗下快乐阳光（下称“芒果TV”）、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐5家公司，交易价格分别为95.3亿元、5.08亿元、5.03亿元、5.4亿元和4.68亿元。交易完成后，快乐购控股股东和实际控制人均未发生变化，仍为芒果传媒和湖南广播电视台。

　　由于快乐购与标的资产在同一控制人控制下，因此本次重组方案不受“创业板禁止借壳上市”的政策限制。需要说明的是，在芒果系的战略版图中，芒果TV一直与湖南卫视处在同等重要的位置，该公司可以通过本次交易实现曲线上市，从而完成芒果系多年来意图打包资产上市的资本大计。

　　这已是快乐购与芒果TV等标的筹谋的第二次资产重组。与第一次资产重组因“标的公司资产状况较为复杂”、“重组方案尚待商讨和完善”、“实施条件尚不成熟”等原因夭折不同，本次交易已取得“上层批复”、“签署购买协议”、“标的资产审核”以及“深交所问询函”等实质性的进展。

　　不过，如果对比两次交易可以发现，本次重组所涉及标的事实上发生很大变化。其中，交易标的由此前的7家公司减少为5家，消失的公司分别为金鹰卡通和天娱广告。尤其是资产包中的主力资产芒果TV在本次交易中的估值仅为95.3亿元。

　　要知道，该公司2016年完成B轮15亿元融资后，估值就已达135亿元，高出本次交易价值总和近40亿元。

　　针对上述变化、快乐购大股东减持的原因以及金融领域的布局细节等问题，《投资时报》记者发送采访提纲至快乐购证券事务代表，对方表示“请详见公司披露的年报”。但记者查阅该公司2017年年报相关信息后，并未发现上述问题的答案。

　　快乐购二次重组剧情曲折

　　本次资产重组已是芒果TV第三次试图拥抱资本市场。

　　2015年，芒果TV完成A轮超5亿融资后，估值达70亿元的该公司计划登录新三板，但此后相关进展的消息却突然销声匿迹。

　　巧合的是，芒果TV的两次资产重组均遭遇到“证监会将会全部劝退影视、娱乐、文化类再融资和并购重组项目”的市场传言。

　　《投资时报》记者了解到，自2016年以来，唐德影视（300426.SZ）并购范冰冰旗下公司爱美神、暴风科技（300431.SZ）收购稻草熊影业、赵薇杠杆收购万家文化（祥源文化，600576.SH）等逾30宗涉及上述相关行业的重组并购案例相继折戟。

　　而本次快乐购长达8个月的停牌时间，颇有隔岸观火，等待市场“传言”逐渐消化的意味。

　　在证监会“一事一议”的监管态度下，如果可以规避“高溢价、高业绩承诺和高杠杆”等常规被否的“三高”因素，参与并购重组的相关公司自然可以处变不惊。那么，这次芒果系的资产重组之路会再生变数甚至折戟吗？

　　事实上，“高溢价”风险随着芒果TV估值减少已经降低；而“高杠杆”风险则因此次重组采取的交易方式为“发行股份”也不复存在；该交易目前可能触碰到的“三高”风险，或许是标的资产2017年至2020年4个年度合计完成41亿元净利润的“高业绩承诺”。

　　重组方案显示，芒果TV2017年至2020年业绩承诺分别为3.15亿元、6.79亿元、9.10亿元和12.94亿元，占承诺业绩总和的比例分别高达60.5%、77.7%、83.2%和86.5%。

　　由此可见，芒果TV的业绩决定着“承诺”的兑现真实性。

　　背靠湖南卫视这棵流量大树，芒果TV依靠前者赋能的独播战略，已迅速跻身中国本土、视频网站的二线梯队。同时，随着《爸爸去哪儿》、《歌手》、《明星大侦探》等系列爆款综艺节目持续走红，芒果TV广告收入和版权收入得以高速增长。重组报告显示，2017年上半年，该公司扭亏为盈，实现净利润1.69亿元，并成为中国首家盈利的视频网站。

　　但必须注意到，尽管含着金钥匙出生，“不愁吃穿”的该公司在2015年和2016年净利润亏损分别达9.56亿元和7.06亿元。单凭2017年上半年业绩的高速增长就无限憧憬美好未来，目前看来，仍有些过于乐观。

　　业内人士指出，一旦爆款综艺“续航能力”枯竭，而新的“爆款”又无法满足观众需求，抑或再次出现“限韩令”一类的政策管制，那么该公司面临的风险要大于腾讯、爱奇艺和优酷组成的一线梯队。

　　尤其是其享受独播战略而丢失其他一线卫视及视频网站资源的痛点，更是鱼与熊掌的亘古难题——同时别忘了，其大多数产品的相关数据仅在自家平台表现亮眼。这个制约芒果TV晋升至视频网站第一梯队的“大坑”，如今只能通过资本途径来填补。

　　重组报告显示，快乐购本次重组拟募集配套资金20亿，将用于芒果TV版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。

　　资产重组“剧情”高潮已过

　　在经历长达三年大幅下滑后，该公司终于在2017年迎来轻微转机。其刚刚发布的2017年年报显示，该公司实现营收29.84亿元，较上年减少7.3%；实现净利润7254万元，较上年增长9%。

　　毫无疑问，2017年芒果TV逆势的业绩增速令重组成功后的快乐购有着不错的业绩想象空间。这当然亦是芒果粉们追逐该公司股票的重要原因之一。

　　然而，如果抛开未来因素，快乐购多年来业绩表现其实始终差强人意。

　　而且市场人士也关注到亮色背后的阴影，即虽然营收下滑放缓，但趋势依旧延续；净利润小幅上涨，与同行业平均水平却相距甚远。

　　快乐购官网显示，该公司主要从事家庭消费业务、内容电商业务、O2O电商业务和消费金融业务。在消费升级、线上线下融合的趋势下，该公司四大业务行业均处于时下热点板块。但与每项业务所在行业20%至30%的整体增速相比，快乐购主营业务的日子想要“开心”，并非看“快乐大本营”能够解决，需要的正是本次重组中芒果系资产优秀业绩的注入。

　　但在重组完成之前，大股东基于业绩及发展前景，纷纷减持无可厚非。不过，其初始股东弘毅投资、绵阳基金、红杉资本以及西藏弘志等知名机构均已不在十大股东之列。

　　与360借壳上市相对比，江南嘉捷资产重组前的市值约为35亿元，360回归A股的估值为504亿元，两者数据相差逾13倍，交易完成后股价涨幅最大时达656.54%。快乐购停牌前市值约为81亿元，重组交易所涉及资产包的估值为115.5元，两者数据相差0.43倍，截至3月9月，该公司股价涨幅已达108.58%。

　　此时，有关快乐购的雪球、股吧等论坛里，嗷嗷待割的韭菜们，正在在开心的清点着红色的数字，却仍未落袋为安。