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严防并购重组滋生内幕交易

  • 发布时间:2015-10-14 00:30:34  来源:中国证券报  作者:佚名  责任编辑:张恒

    经济转型意味着并购重组站上“风口”,近年来监管层多次发文力挺上市公司并购重组,但不可忽略的是,并购重组也容易滋生内幕交易。因此,为维护证券市场“三公原则”,必须严防各种以并购重组名义进行内幕交易的行为,进一步加大查处与打击力度。

  一般来说,企业兼并重组一般要经历准备、设计、交易启动、谈判等诸多环节,为防止消息走漏对交易产生巨大影响,通常都需要提前做好消息泄露应急预案。

  今年6月25日,重组获证监会无条件审核通过的汇鸿股份,突遇内幕交易的“瑕疵”。据辽宁证监局披露的《行政处罚决定书》称,参与筹划汇鸿集团整体上市的唐某之妻杨泉,在公司停牌前两个交易日买入2万股并于复牌首个涨停日卖出,获利1.12万元,遭证监局没收违法所得并处以3万元罚款。从公开披露来看,此唐某或为汇鸿集团法人代表唐国海。

  近期,证监会对3宗内幕交易案件作出正式行政处罚决定。这3宗内幕交易案件涉及上市公司定向增发、重组或进行利润分配等对上市公司股票价格有重大影响的内幕信息,在内幕信息敏感期内,当事人利用和上市公司内幕信息知情人之间的关系,获取内幕信息并从事内幕交易。

  据了解,在上述3宗内幕交易案件中,当事人利用了和上市公司董事长、董秘等内幕信息知情人之间的关系,非法获取内幕信息并交易获利,侵害了资本市场的公平交易秩序,证监会对相关人员均作出了没收违法所得并处以1倍罚款的行政处罚。

  内幕交易是基于信息产生的违法犯罪行为,打击内幕交易是全球性难题。具体到我国,按照现有管理审批体制,上市公司并购、重组决策链条长、环节多、知悉范围广,容易滋生内幕交易。

  据了解,内幕信息有的存在信息传递的载体、有的则没有传递的载体,行政调查不仅难以获取信息传递的方式,更难以使当事人自认,因此案件取证往往只差最后一步。同时,随着内幕交易的隐蔽性不断增强,行政执法调查难的问题日益突出。

  业内人士表示,重大资产重组是一个相当复杂而具有不确定性的过程,公司需要与重组方进行协商,的确存在做不成的可能。如果协商的情况是真实的,但重组最终未能成功,尽管对重组方、投资者都不是好事,但相关方没有法律责任可言。但是,如果整个重组的安排是虚假设计出来的,即本来没有真正的重组计划,或者根本就没有重组的实力,重组停牌期间笼统地披露进展,复牌股价上涨,同时披露前后伴随大股东、高管及其关联人预先安排好的减持行为,这种情况可能涉嫌操纵股价。根据《证券法》第77条第一款(四)项中的规定,这种通过捏造虚假信息、借机炒作股价的行为是利用“其他手段”来操纵市场。

  如果设计了所谓的重组过程而重组最终未能成功,但在重组失败的消息公告之前出现公司大股东、内部人士及其相关人员提前买卖公司股票的行为,则这些行为同时具有内幕交易和操纵市场的嫌疑。因此,上市公司在启动涉及对证券价格有重大影响的相关事项时,不仅要加强公司内部相关内幕信息知情人管理,也要注意提醒参与方案研究的相关方加强内幕信息管理,严防内幕信息知情人利用内幕交易牟取私利。

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