宏达新材重组内幕信息疑提前泄露数十家机构突击进入分众多媒体

　　停牌重组近半年的宏达新材(002211.SZ)于6月3日公告了重组预案。该公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的一系列交易，实现分众传媒借壳上市。

　　而实际上，在宏达新材正式公告与分众传媒洽谈借壳重组前数月，宏达新材被分众传媒借壳的消息便被市场获知并有媒体对此进行了报道，而有关报道中披露出的重组方案与分众传媒资产的估值与此次宏达新材公告基本一致。如此一来，便使得宏达新材卷入了信息泄露、信息披露违规的质疑中。

　　重组方案提前曝光？

　　公告显示，本次借壳的第一步是基于分众传媒与宏达新材的资产置换交易。置入的资产为分众传媒控股的分众多媒体技术(上海)有限公司(下文简称“分众多媒体”)，该资产作价高达457亿元；而置出的资产为宏达新材现有资产，作价8.7亿元。置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众多媒体全体股东购买。具体为：宏达新材将向分众多媒体股东FMCH支付现金49.3亿元，向除FMCH外其余交易对象发行54.4亿股。此次发行股份购买资产的交易价格为7.33元/股。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。

　　自去年12月停牌以来，宏达新材对重组信息进行了保密，没有以任何官方形式对外透露，但实际上，在公司正式公告前的2015年3月，该重组方案便被媒体曝光。据当时有关媒体报到，“分众传媒先通过一系列资产整合及架构调整，搭建拟上市主体T1公司；T1公司资产与拟借壳上市公司原有的资产进行置换；置换差额由上市公司向分众股东以现金+发行股份的方式支付，同时募集配套资金；交易完成后，分众传媒原股东取得上市公司控制权。”目前看来，该文章的内容与此后宏达新材的正式公告中有关重组的思路基本一致，所谓的T1公司即本次交易的注入资产标的，也就是分众多媒体，460亿元的估值也基本符合宏达新材公告中457亿元的信息，而关于现金+发行股份的支付方式也与宏达新材的公告相一致。

　　同时在三月份有关报道中表示，相关信息皆来自于知情人士，也就是说在宏达新材发布公告之前，便有知悉重组内幕的人员将信息泄露出去。

　　疑似内幕信息泄露

　　那么问题来了，作为上市公司，宏达新材在没有正式公告的情况下，涉及到公司经营的重大信息提前被公布于众，这是否符合我国有关法律法规和证券市场的准则呢？

　　对此，法律界人士表示，宏达新材本次交易涉及到公司经营范围重大变化和购置重大资产等，应被界定为内幕信息。目前对于上市公司的信息披露管理主要依据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》(下文简称“《管理办法》”)。《管理办法》第四条规定：在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易；而第六条也规定上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　如此对照，宏达新材在本次借壳交易中，在重组信息没有依法履行披露程序之前，便已泄露出来，是有违规嫌疑的。

　　另一方面，宏达新材作为上市公司，自身对于信息保密与信息披露也依法制定了严格的规章制度。在宏达新材制定的《江苏宏达新材股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》(下文简称“《知情人制度》”)中第二十条规定，有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。内幕信息尚未公开前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。如此来看，宏达新材此次出现的内幕信息泄露问题在公司内部规章中也是有规章禁止的。与此同时，在《知情人制度》中，宏达新材规定对于发生信息泄露的行为将予以追究，并报送监管部门。

　　实际上，宏达新材疑似内幕信息泄露的情况早前已被市场关注。今年5月有投资者在深交所互动平台上曾向宏达新材提出过质疑，宏达新材在回复上也承认了泄密确实存在。宏达新材方面表示：“公司知悉重组过程中信息保密的重要性，严格执行在公司指定媒体信息披露前不向其它媒体公布信息的规则。在本次重组过程中，有很多股权、资产、债权、债务的事项在同时做一些必要的处理，涉及面非常广，虽然相关方亦签订了保密协议，但很遗憾走漏了一些消息。所幸公司早已处于停牌状态，不能对股价产生影响。公司已采取了措施，在今后将加强信息保密工作的协调，严格保密信息和披露渠道的管理。”

　　那么是谁泄露了信息，宏达新材方面有没有对此进行处理呢？为此，记者致电宏达新材，而公司工作人员则以股票停牌，公司处于禁默期为由，婉拒了采访。

　　数十家机构涌入分众多媒体

　　宏达新材认为公司的确存在泄密，但因为已经停牌，因此不会对股价产生影响。但在本次借壳方案中存在“后门”，部分投资者通过入股分众多媒体的方式间接入股宏达新材，因此宏达新材的停牌只能保证暂时股价不发生波动，却不能保证没有人利用被泄露的内幕信息获利。

　　宏达新材在2014年12月便因重组停牌，在时间点上是早于今年三月分众传媒借壳的新闻报道的，因此宏达新材消息泄漏后，投资者是无法购买公司股票的，这让错失良机的投资者惋惜不已。但记者调查发现，停牌仅仅是针对二级市场上的普通投资者，在三月分众传媒借壳宏达新材被媒体曝光后，有数十家机构绕开宏达新材，通过受让FMCH持有股份方式入股了分众多媒体公司。

　　根据分众多媒体股权变更信息显示，在三月发生借壳信息泄露之后，分众多媒体发生过两次大规模股权交易。第一次发生在4月，FMCH将所持有部分分众多媒体股权转让给了包括Gio2(HK)、Glossy city(HK)在内9家投资机构，分众多媒体由原来FMCH一个股东变为10名股东；第二次股权交易则发生在同年5月，包括贝因美集团有限公司、北京股权投资发展中心(有限合伙)、上海拓中集团股份有限公司等数十家机构通过受让股权方式出现在分众多媒体的股东名册之上，分众多媒体股东由原来的10名暴增至45名。而一旦分众传媒此次借壳宏达新材成功，根据目前的重组方案，新增投资者将直接持有宏达新材的股份。

　　对于这种机构在宏达新材停牌后“走后门”突击入股的情况，宏达新材同样以缄默期为由没有回应。

　　内幕信息泄露在前，众多机构突击入股在后，这种情况本就颇值得怀疑。而相较于普通投资者因宏达新材停牌被被挡在公司股票交易二级市场之外，众多机构却绕道分众多媒体纷纷进场，这又拷问了本次借壳重组交易的公平性。