郑永刚遇上重组黑天鹅 江泉实业的“壳”何时才能出手？

　　“倒壳”达人郑永刚，多年来一直低调潜行于A股市场，通过新设立的投资平台，玩转追壳、囤壳、卖壳的游戏。曾在申通快递借壳艾迪西的案例中收获亿万财富，但是，他怎么也想不到，两年前接手的江泉实业（600212）会让他在壳生意上“屡战屡败”。

　　入主江泉实业的第二天，郑永刚便开始筹划重组，但是三次重组均“流产”。在对重组运作失去了信心后，郑永刚转而开始专心寻求“卖壳”套现，但是，“卖壳”之路颇为坎坷。

　　7月27日晚间，江泉实业公告称，控股股东宁波顺辰拟将其持有的6840万股公司股份(占总股本的13.37%)转让给大生农业集团，转让总价款为10.6亿元。同时，江泉实业表示，若本次权益变动全部完成后，大生农业集团实控人兰华升将变为公司实控人。

　　值得注意的是，此次股权转让事宜离上次股权转让事宜终止仅隔一天的时间。

　　随后，上交所在当晚第一时间发出监管问询函，要求公司控股股东及实际控制人说明短期内再次进行股权转让的筹划及实施过程，充分披露股权转让双方等。

　　真是一波未平一波又起，江泉实业此次股权转让再添不确定性。

　　看中“壳”价值

　　事实上，早在两年前，“倒壳”达人郑永刚便看上了江泉实业的“壳”。

　　2015年6月，宁波顺辰以8.67元/股的价格、共计5.93亿元，受让了江泉集团所持有的6820万股江泉实业股份（占公司总股本的13.37%），收下了江泉实业的控制权。由于宁波顺辰为杉杉控股旗下全资子公司，杉杉系掌门郑永刚因此成为江泉实业的实控人。

　　资料显示，接盘江泉实业控股权的顺辰投资在2015年5月刚刚成立，也就是说，其是专为重组而来，目的就是为了接手江泉实业的“壳”。

　　的确，江泉实业是一个标准意义上的“壳”公司：规模比较小，市值在50亿元以内；股权较分散，大股东持股比例低于20%；负债水平较低，资产负债率不超过20%。

　　三次重组均失败

　　随后，郑永刚便紧锣密鼓地筹划重组。

　　在正式入主江泉实业的第二天（2015年6月11日），郑永刚控制的顺辰投资便筹划重组，公司股票停牌。

　　直到同年8月11日，重组对象揭晓。江泉实业拟向香港主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务，该交易构成交易对手分拆并借壳江泉实业上市，交易标的资产所处的行业为化学原料和化学制品制造业。

　　一个月后，江泉实业却称由于上述交易规模较大，涉及内地和香港两地上市相关法律法规、交易较为复杂，重组进度受到影响，因此，终止此次重组。

　　随后，江泉实业将重组对象转而锁定为上海爱申科技发展股份有限公司（简称“爱申科技”），与爱申科技签订重大资产重组的框架协议。不过，这项新的筹划也因交易双方就部分条款及交易细节的安排未能达成一致，无疾而终。

　　在同年9月23日投资者说明会上，江泉实业表示，在今后6个月内将不再筹划重组。同时，公司未来将积极推进转型升级，寻求新的发展机会。

　　然而，这都是套路。

　　在六个月承诺期满之后，郑永刚便迫不及待地筹划第三次重组。

　　2016年5月11日，江泉实业再度因筹划重大事项而停牌。随后，同年7月26日，江泉实业公布了具体的重组事项，即与山东瑞福锂业有限公司（简称“瑞福锂业”）签订了《重大资产重组框架协议》，公司拟置出价值4亿元的铁路运输及热电的资产及负债，并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权，同时募集配套资金不超过8.22亿元。

　　但是，由于撞上“史上最严重组新规”，该笔“类借壳”收购未能成功。江泉实业表示，由于近期国内证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化，经重组各方审慎研究，决定终止本次交易。

　　事实上，江泉实业在郑永刚入主前，已有“重组黑天鹅”之名。2014年9月，江泉实业与北京唯美度达成协议，后者拟以资产置换的方式借壳前者，成为A股市场“美妆第一股”。但是，由于参与此次重组的相关方因涉嫌违法而被立案稽查，同时双方在盈利预测方面难以达成一致，重组最终终止。

　　“卖壳”套现屡受挫

　　在屡次重组屡次失败之后，郑永刚对围绕着江泉实业的重组运作失去了信心，转而开始专心寻求“卖壳”套现。

　　2017年5月24日，江泉实业发布重大事项停牌公告，称控股股东宁波顺辰拟筹划涉及公司控制权变更的重大事项，公司股票自5月24日下午起停牌。

　　6月8日，江泉实业披露具体方案，宁波顺辰与上海超聚金融信息服务有限公司（简称“超聚金融”）签署了股份转让框架协议，前者拟将其持有的公司13.37%股份作价10.6亿元转让给超聚金融，转让价格为15.5元/股，值得注意的是，此转让价格较停牌前一交易日的收盘价7.42元/股溢价109%。本次转让后，公司控股权将发生转移。

　　随后，江泉实业股票复牌后，股价一度大幅上涨。6月13日、14日，江泉实业连续获得“一”字涨停。

　　两个月之后，7月26日，江泉实业却发布公告称，因双方在股份转让款支付时间、支付方式上无法达成一致，宁波顺辰与超聚金融签署了《关于终止<股份转让框架协议书>的协议》，本协议签署后，股权转让终止，双方互不承担责任。

　　与此同时，江泉实业表示，控股股东正在筹划涉及公司控股权变更的重大事项。

　　7月27日，受终止股权转让消息的影响，江泉实业股价报收9.30元/股，大跌8.91%。

　　紧接着，郑永刚立即再次筹划并签署了第二份股权转让协议。

　　7月27日晚间，江泉实业发布公告称，公司控股股东宁波顺辰拟将其持有的6840万股公司股份（占公司总股本的13.37%），转让给大生农业集团，转让价格为每股15.5元，较27日收盘价9.3元/股溢价约67%，转让总价款为10.6亿元。江泉实业同时表示，本次权益变动全部完成后，大生农业集团将持有公司13.37%股份，兰华升将变为公司实际控制人。同时，江泉实业股票自7月28日起停牌。

　　值得一提的是，10.6亿元的转让总价，相较于郑永刚5.93亿元的买“壳”成本而言，两年里，江泉实业的“壳费”翻了近一倍。

　　时隔一日即再次公告股权转让事项，27日当晚，上交所在第一时间发出监管问询函，要求公司控股股东及实际控制人说明短期内再次进行股权转让的筹划及实施过程，充分披露股权转让双方，剑指公司信息披露的规范性。

　　真是一波未平一波又起，江泉实业此次股权转让事宜再添不确定性。

　　“江泉实业主业不振、重组预期强烈，是一个典型的‘壳’公司，郑永刚此次筹划股权转让实际就是为了卖‘壳’，但是随着监管趋严，加上本次其信息披露又不够充分，能否成功还存在较大的不确定性。”大同证券国际理财师田晖表示。

　　同时，田晖说到，此前因为股权转让事项，江泉实业股价应声连续获得两个涨停，但是在转让事项最终终止之后，其股价接近跌停，这实际上说明市场已经对其失去了信心；另外，在从严监管的大形势下，壳资源估值处于下降通道，投资者对“壳”公司的投资还需理性。