戴斯觉出资源自母亲借款 戴氏家族将成保龄宝实控人

　　近日，保龄宝(002286)控股股东、董事长刘宗利及其他股东与永裕投资签署了《股权转让协议》，将其合计持有的2707.71万股转让给后者，占公司总股本的7.33%。

　　更关键的是，上述股东还与永裕投资签署了《表决权委托协议》，拟将其合计持有的4722.76万股(占公司总股本的12.79%)股份的表决权不可撤消地委托给永裕投资。这使得仅持有公司7.33%股份的永裕投资，却拥有了高达20.12%的表决权股份，从而将成为公司控股股东。持有永裕投资100%股权的戴斯觉，将成为公司新任实际控制人。

　　一般而言，一家上市公司的实际控制人，需有堪称“主心骨”的实力。经济导报记者发现，戴斯觉对永裕投资的出资款，来自于母亲邓淑芬对其的借款。同时，永裕投资之前投资人为中国木材(集团)有限公司(下称“中木集团”)，2016年5月变更为戴斯觉。而中木集团的法定代表人及集团董事局主席，为邓淑芬的丈夫戴昱敏。

　　因此，与其说刘宗利及其他股东是将控股权拱手让予了戴斯觉，不如说其看中的是戴斯觉背后的“戴氏家族”。

　　“戴斯觉与戴昱敏确为父子关系。目前股东正在办理过户手续，估计一两个月内将办完。届时，公司实控人将变更为戴斯觉。”保龄宝相关人士对经济导报记者透露，公司主营业务目前不会变，还将聚焦现有的大健康领域。

　　意外附赠“大礼”

　　《股权转让协议》显示，刘宗利，保龄宝副董事长薛建平、杨远志，监事会主席王乃强拟以20元/股的价格，将其合计持有的2707.71万股转让给永裕投资，占公司总股本的7.33%。其中，刘宗利转让5.02%，其他3人分别转让0.77%，本次转让价格较公司股票停牌前收盘价17.74元溢价约12.74%，交易对价约为5.42亿元。

　　对于受让原因，永裕投资表示看好上市公司未来发展前景，希望以本次收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司现有大健康领域的战略布局，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　经济导报记者注意到，这已不是保龄宝控股股东及相关股东首次大规模抛售公司股份。

　　去年11月，宁波趵朴富通资产管理中心(有限合伙)(下称“趵朴富通”)，便通过协议转让，受让了保龄宝9.78%股权，总数为3610.28万股。其中，有原属于刘宗利的2470.47万股，占总股本的6.69%；还有原属于薛建平、杨远志及王乃强的分别379.94万股，均占总股本的1.03%。

　　彼时，保龄宝曾在公告中表示，此举的目的在于引入战略投资者，优化上市公司股东结构。而通过此番受让股权，趵朴富通也一跃成为保龄宝的第二大股东。

　　不曾想，刘宗利以及公司相关股东的退出之路，并未止步于此。

　　本次刘宗利、薛建平、杨远志以及王乃强完成对永裕投资的股权转让后，刘宗利的持股比例将降至15.05%，持股数量为5558.55万股；薛建平、杨远志以及王乃强的持股比例均为2.32%，持股数量为854.86万股。

　　因此，从持股数量上来说，永裕投资此番投资，是无法实现对保龄宝控股的。

　　然而，刘宗利、薛建平、杨远志及王乃强，却出乎意外地附赠了永裕投资一份“大礼”。将其合计持有的保龄宝4722.76万股股份的表决权委托给永裕投资，占保龄宝股份总额的12.79%。其中，刘宗利委托3231.72万股，薛建平、杨远志、王乃强各委托497.01万股。

　　自此，永裕投资在保龄宝中拥有表决权的股份数量合计7430.47万股，占上市公司股份的20.12%。公司控股股东及实控人之位，将随之“易主”。

　　“这是刘宗利及公司相关股东，与永裕投资双方协商的结果，属于股东个人行为，公司只是履行信息披露义务，对于委托表决权的原因并不了解。”上述保龄宝相关人士表示。

　　几乎未开展业务

　　对此，市场不禁疑惑，永裕投资究竟具有怎样的实力，能让刘宗利将自己对于保龄宝的控制权及话语权，拱手相让，甚至退居其后呢？

　　资料显示，永裕投资成立于2014年7月，注册资本3.2亿元，经营范围为投资管理；资产管理；房地产开发；建设工程项目管理；企业管理等。

　　但其经营方式也受到重重限制，包括“不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”等。

　　财务数据显示，永裕投资2014年至2016年营业收入分别为0元、10万元、68.87万元，净利润分别为-8528.4元、9164.86元、36.35万元。

　　经济导报记者还注意到，作为一家投资公司，截至目前，永裕投资并无对外投资。其实际控制人戴斯觉，除持有永裕投资100%股权外，也无其他对外投资。

　　由上述可见，在控股保龄宝上，这家企业并无可取之处，巨额资金由何而来亦存疑。

　　对此，深交所也提出了疑问，要求全面披露永裕投资本次为取得上市公司控制权所涉及资金的来源情况等问题。

　　“醉翁之意不在酒”

　　8日晚间，在保龄宝的《回复函》中，刘宗利及公司相关股东如此信任永裕投资的谜底揭晓。

　　《回复函》称，截至目前，永裕投资的实缴注册资本为6.63亿元，账面货币资金余额6.28亿元。本次受让保龄宝股份的资金全部来源于永裕投资自有资金。而“戴斯觉对永裕投资的出资款来自于戴斯觉母亲邓淑芬对其的借款。该借款未约定还款期限和利息，未提供担保。”

　　资料显示，邓淑芬目前持有Sino Merchant Car Rental Limited 60%股权，后者直接持有港股上市公司弘达金融控股(01822.HK)53.49%股权，除此之外，邓淑芬还在金融、传媒等领域投资了境内多家公司。

　　而邓淑芬的丈夫戴昱敏则更是资本市场上，尤其是港股中的风云人物。其为中国再生医药(08158.HK)执行董事，曾任弘达金融控股总裁，还为陕西瑞盛生物科技有限公司及深圳艾尼尔角膜工程有限公司董事长，以及中木集团法定代表人。

　　由此可见，此番获得控股权，保龄宝将成为“戴氏家族”在A股市场的一个重要“阵地”。

　　至于“戴氏家族”是否会对保龄宝进行资产注入或业务调整，上述保龄宝相关人士表示尚不知情。“不过目前，公司的主营业务还会维持现状。”