证监会出具17条意见 重庆路桥的实际控制人究竟是谁？

　　一个月之后，重庆路桥股份有限公司（600106.SH，下称重庆路桥）董事会秘书张漫，此前在股东会上的担忧，变成了现实。

　　9月2日，重庆路桥披露了证监会对其收购股东资产申请的最新反馈：一份包含了17个问题的反馈意见通知书。

　　重庆路桥多年来一直称，公司无实际控制人，而按照此前披露的资产收购方案，因上市公司控股权不会变化而规避了可能被认定为借壳的难题。然而针对不存在实际控制人的问题，重庆路桥一直未有令外界信服的合理解释，而该问题也成为此次证监会反馈意见中首当其冲关注的焦点。

　　17个问题

　　2016年7月，重庆路桥发布公告称，称公司拟以发行股份及支付现金方式收购公司控股股东重庆国信投资控股有限公司（下称国信控股）持有的重庆渝涪高速公路有限公司（下称渝涪高速）37%股权，该交易的金额约为20亿元。

　　资产收购方案出台后，重庆路桥在8月1日召开了股东大会，最终股东大会通过了这笔交易。随后，重庆路桥按照相关程序，将资产收购方案提交给证监会审核，此次证监会提出的17个问题即是证监会的第一次反馈。

　　证监会首先关注的问题，便是重庆路桥为无实际控制人的事宜。证监会指出：本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市，2010年南光香港被认定为重庆路桥实际控制人，2011年因国信控股作为中外合资经营企业无控股股东，重庆路桥被认定为无实际控制人。证监会要求重庆路桥补充披露国信控股成为上市公司控股股东的时间及具体情况；补充披露自国信控股成为控股股东以来，重庆路桥向国信控股及其关联人购买的资产总额；补充披露国信控股董事会的选任机制，持股比例对国信控股控制权的影响，TF-EPI、同方创新、华融泰资产（均为国信控股股东）合计持有国信控股股权比例较高但不构成控制的依据。

　　与此同时，证监会对这笔交易的关注，还体现在重庆路桥收购渝涪高速是否需要重庆国资委同意。

　　在此次交易前，重庆路桥持有渝涪高速33%的股权，重庆路桥收购国信控股持有的渝涪高速37%的股权后，重庆路桥将持有渝涪高速70%的股权。证监会提出：重庆路桥持有渝涪高速33%的股权是否履行了必要的审议和批准程序；重庆路桥未购买渝涪高速全部股权的原因，上市公司是否存在后续收购计划或者安排；本次交易是否需经重庆国资委同意；渝涪高速历次股权转让是否需履行国资相关审批和备案程序。

　　在股东的关联关系中，证监会同样提出疑问：国信控股股东TF-EPI、同方创新为同方股份有限公司的全资子公司，华融泰资产为同方创新持股48%的参股公司。证监会要求重庆路桥补充披露本次交易是否需要履行教育部、同方股份、外资或其他相关审批程序。并且证监会要求重庆路桥全面披露交易对方的产权及控制关系。

　　证监会反馈意见也关注到了交易标的资产存在的疑，比如渝涪高速存在的未决诉讼，是否会对交易构成影响？资产权属是否清晰？渝涪高速除了1处出让土地外，其他26处土地均为划拨用地，划拨用地注入上市公司是否违反相关规定？还有渝涪高速持有的合肥科技农商行股权，渝涪高速公路30年收费权，均已为其自身银行借款提供质押担保，担保事项是否会对交易产生影响。并且，重庆两江新区——南川高速公路、渝长高速复线和渝万铁路建成后，对渝涪高速产生的竞争与分流等不利因素影响。

　　证监会剩余的问题还集中在渝涪高速持有重庆信托的产品、理财产品和对外发售债券对本次交易会是否会产生影响等。

　　在看到证监会对重庆路桥反馈的17个问题之后，一位长期关注重庆路桥的人士对经济观察报表示，自己对这笔交易成功完成没有信心。

　　操盘者隐现

　　在重庆路桥的资产收购中，国信控股一直披着一层神秘的面纱。这也正是前述证监会反馈的意见中首当其冲提出的问题。

　　公开资料显示，重庆路桥的第一大股东为重庆国际信托股份有限公司（下称重庆信托），其持有该公司14.96%的股份；第二大股东国信控股持有其13.89%股权。其中，重庆信托为国信控股的控股子公司，因此，国信控股是重庆路桥的控股股东。

　　但令外界疑惑不解的是，既然重庆路桥有控股股东，为何仍然宣称自己是无实际控制人的上市公司呢？重庆路桥一直没有一个令人信服的说法来对此进行解释，而证监会此次关注的焦点也集中在国信控股的股权关系上。

　　先来看国信控股现任的董事会名单：董事长为何玉柏，董事、总经理为刘勤勤，副董事长陆致成（清华同方股份代表），其他董事为王晓岩（希格玛公司董事长）、时平生（新纪元公司董事长）、谢维宪、高源（后两者分别为中关村科学城建股份公司总裁、副总裁）。

　　其中，何玉柏曾经是重庆信托的董事长，因卷入一宗案件而被免职。同时何玉柏也是上海渝富资产管理有限公司（下称上海渝富）的自然人股东，上海渝富是国信控股的股东，持有国信控股15.866%的股权。

　　目前重庆信托的法人代表为翁振杰，注册资本高达128亿元，是国信控股主要的金融业务平台。翁振杰此前曾任西南证券董事长，2011年翁曾被人大代表张明渝实名举报，后来此事如何收场外界未可知，但此实名举报风波后，翁振杰辞去西南证券董事长。

　　国信控股派出总经理刘勤勤出任上市公司重庆路桥的董事。有趣的是，刘勤勤也是上海渝富的法定代表人、自然人股东。由此，国信控股的第二大股东——上海渝富出现在公众面前。颇有意味的是，尽管名字中冠名以“渝富”二字，令初闻者容易以为其与大名鼎鼎的重庆渝富资产经营管理集团有限公司（下称渝富集团）有着密切的关联，渝富集团是国有独资的综合性资产经营管理有限公司。但实际上，上海渝富是一家由8位自然人股东和一位公司股东（上海安淮投资管理有限公司）组成的民营企业，并无与渝富集团有任何股权上的关联。

　　上海渝富的这8名自然人股东分别是：江津、何玉柏、刘勤勤、卢俊、贾根群、张昕、雷万亚、谷安东。其实上海渝富此前原是9自然人股东组成，在2016年3月8日，原自然人股东翁振杰把股权转让给了上海安淮投资管理有限公司。

　　而更值得一提的是，上海渝富的自然人股东——江津，正好就是重庆路桥的现任董事长；刘勤勤也出现在重庆路桥的股东名单中；卢俊则在国信控股负责财务，并出任总经理助理。

　　另外一个令外界不解的是，从2010年上海渝富成立以来，由重庆国资委控股的渝富集团，似乎从来没有对上海渝富使用自己的名号而提出过异议，因此外界不少人士，一直错误的以为上海渝富就是渝富集团的分支机构，而两家公司也从来都没有公开澄清过这一点。

　　从目前的调查来看，重庆路桥董事长江津、重庆信托董事长翁振杰、国信控股董事长何玉柏、国信控股总经理刘勤勤，与重庆路桥、国信控股、重庆信托、上海渝富形成了互相交叉持股的复杂关系。这个复杂的关系，也正是证监会要求重庆路桥披露清楚的首要问题。

　　关于渝涪高速资产的收购，经济观察报仅从上市公司重庆路桥获得一些采访回应，而国信控股方面一直没有任何回应。至于国信控股董事长何玉柏，这位因为卷入重庆不雅视频而被免职的前重庆政府官员，已经谢绝一切外界的采访。