中国经济网编者按：资本市场收购案比比皆是，而溢价19倍的收购方案却并不多见。日前，帝龙新材掷34亿购游戏公司遭到深交所问询。监管层重点关注了标的公司估值暴增、重要创始人不参与业绩承诺、股份代持、控股权稳定性等15项问题。而帝龙新材收购案中标的方的经营能力及业绩承诺均遭到市场质疑。

　　帝龙新材收到深交所15项重组问询

　　收购方案起于12月18日，帝龙新材当日公告称，拟作价34亿元收购苏州美生元信息科技有限公司100%股权。同时，发行股份募集配套资金不超过3亿元。实际上，主营装饰贴面材料的帝龙新材和苏州美生元的主业可谓相距甚远。而帝龙新材称，为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，通过注入具有较强盈利能力和发展前景的移动游戏新兴行业资产，提升公司核心竞争力。

　　深交所12月25日的重组问询函中显示，问询内容共15项。而监管关注点主要集中于三个问题：标的资产3个月内估值暴增13倍，标的公司第二大创始股东却不参与业绩承诺，以及标的公司创业团队的合计持股比例将与公司实际控制人非常接近等。

　　据财经网报道，标的资产估值曾在三个月内暴增了13倍。据披露，今年7月，美生元几名创始股东将部分股权转让给公司业务合作伙伴火凤天翔、杭州哲信时，对应美生元的估值仅为2亿元。相比10月底，美生元股东肇珊将部分持股分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章时，公司的整体估值已变为28亿元，是上次交易估值的14倍。

　　对此，帝龙新材曾在重组方案中说明：“7月份的股权转让主要是基于各方2014年12月签署的合作协议，综合考虑美生元2014年的盈利水平而确定的。”而深交所在重组问询函中再次提出：“请补充说明两次交易作价差异巨大的原因及合理性，美生元与火凤天翔、杭州哲信是否存在其他未披露的交易或约定。”

　　收购标的半数公司净利亏损

　　据新京报报道，重组预案披露，美生元旗下共有11家子公司及1家分公司。这些子公司成立时间从2008年到2015年之间，多为美生元实际控制人余海峰以股权转让的方式收购，并委托亲属、朋友、员工代为持有。在今年6月至8月期间，为了对余海峰控制的企业及业务进行重组及清理，美生元陆续收购上述实际已由余海峰控制的公司。根据披露的信息，这12家公司里今年前9个月总资产达1.22亿元，然而净资产未足总资产一半，仅5635万元。

　　从经营情况看，美生元的子公司经营能力堪忧，部分子公司营收、净利大滑坡，一半公司处于净利亏损状态。

　　重组预案披露的数据显示，2013年，美生元充值流水为6442.77万元，2014年增长至1.19亿元，今年前9个月，充值流水达到4.82亿元。不过，为美生元创造大量充值流水的，并不是其自研的游戏。

　　而在新游戏的开发上，美生元在研的6款游戏，3款为受委托开发，剩余为自研，除一款今年四季度上线外，其余均为明年上线。在未来5年的游戏上线数量，美生元计划每年推出7款左右的自研游戏，非自研游戏每年推出的则在150余款左右。

　　业内人士则认为，研发商、渠道商、运营商等占据了游戏充值流水中的大头，代理业务将降低企业的利润率。并且未来面临续约风险，如果代理合约到期未能成功续约，可能导致收入不稳定。

　　美生元业绩承诺名不副实

　　帝龙新材重组方案披露信息显示，截至今年的9月30日，美生元账面净资产仅为1.72亿元，而评估值34.72亿元，增值33亿元。实际上，在去年底，美生元曾引入外部投资者，杭州哲信以1720万元现金支付受让8.6%美生元股权，按此计算美生元整体估值仅2亿元。而在帝龙新材收购美生元时，杭州哲信这部分股权价值2.92亿元。

　　面对如此高的增值，美生元一方给出了不低的业绩承诺：2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元，年平均净利增长率高达60%。据新京报报道，从美生元历年财务数据看，如此高的业绩承诺，要完成存在不小困难。美生元2013年净利润仅955.37万元，2014年净利增长至1212.83万元。

　　今年前9个月，美生元净利润亏损1.2亿元。美生元称净利亏损为对员工进行股权激励的股份支付处理，使得当期管理费用增加2.3亿元并归入非经常性损益，扣非后净利润为1亿元。

　　帝龙新材在重组方案中也表示，2015年的承诺业绩，为扣除美生元因股份支付而产生的损益。但即便如此，这与美生元承诺的1.8亿元业绩仍有不小差距，在仅剩一个季度情况下，能否完成存疑。