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华谊兄弟“大玩”业绩对赌 收购案藏隐忧

  • 发布时间:2015-11-24 07:09:34  来源:千龙新闻网  作者:佚名  责任编辑:杨菲

  已经在电影界稳居老大的华谊兄弟(300027)似乎不甘于在娱乐圈折腾,开始借着资本之力玩出新的花样。

  继10月底斥资7.56亿元从一众明星手中收购东阳浩瀚七成股权后,11月20日,华谊兄弟又祭出重磅收购,拟以10.5亿元的价格,收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。

  与收购东阳浩瀚的方案类似,华谊兄弟此次收购的东阳美拉也是个新成立的空壳公司,高达十数亿元的估值完全依靠原股东的一纸承诺,无任何可以参考的历史业绩。

  在分析人士看来,在艺人、IP资源争夺激烈的当下,影视公司用“收购+承诺”的方式锁住旗下艺人,自然是为未来业绩做好铺垫。但是,仅有5年的业绩承诺显然不能完全兜底首期巨额的投入,一旦艺人在承诺期后选择离开,那么最终受困的只能是上市公司及其股东。

  连连收购空壳公司

  一个月内连续两起大手笔收购,总计耗资高达18.06亿元,“娱乐一哥”华谊兄弟在行业并购中玩得颇为得意。

  不过,如此豪掷千金的收购并未引发市场对华谊兄弟的追捧。其公布东阳美拉收购方案当天,其股价甚至还低开高走,最终收绿。

  “公司有收购我们自然欢迎,但华谊兄弟此番收购的两公司,无论如何也让人看不明白。”某热衷传媒股的中小投资者告诉记者。

  这位投资者所说的看不明白,正是华谊兄弟收购公司的自身资质。

  公告显示,华谊兄弟近一个月来收购的东阳美拉和东阳浩瀚均为新成立公司,且均未开展实际运营,算是名副其实的“空壳”。出让股权方也不是别人,都是华谊兄弟多年来倚重的“台柱子”——冯小刚等一众知名艺人。

  “从关联方手中收购空壳公司,一般上市公司是不愿意这么做的,毕竟这很容易被市场当成”利益输送“而惹上非议。”某上市公司证代告诉记者。

  显然,华谊兄弟并没有太过在意这些,其根据原股东对标的资产未来5年的业绩承诺,直接按照十几倍的市盈率给出估值,豪爽地让这些明星股东赚得盆满钵满。

  留住艺人资本术

  华谊兄弟在收购公告中并未明示,可字里行间中,其拿业绩承诺锁住冯小刚的意图已跃然纸上。

  根据公告,东阳美拉主营业务是影视剧项目投资、制作等,其已经储备和开发的项包括《手机2》、《念念不忘》、《非诚勿扰3》、《丽人行》等电影电视剧项目。此外,还将实施新人导演计划,培养新一代导演。

  华谊兄弟同时在公告中提及了和冯小刚此前签署的《合作协议》履行情况:五部电影已经完成三部,第四部正在拍摄中,未来仅剩一部的合作空间。

  以此看来,华谊兄弟豪掷10.5亿元获得东阳美拉70%股权,更多是为了与冯小刚继续“前缘”,让其为公司多干几年。

  针对东阳浩瀚的方案也同属一路,将其李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳等明星股东未来5年的赚钱能力进行锁定,以免未来因人员变动而公司受损。

  有熟悉影视行业的分析人士称,艺人是影视公司的重要资源,当家明星一旦离开,很有可能导致公司业绩大幅下滑,行业地位直接掉落。很多年前,华谊兄弟就曾因资深经纪人王京花跳槽而导致多位艺人离职,公司业务也一度受影响。

  “已经是上市公司的华谊兄弟自然不希望往事重演,在旗下艺人纷纷成立工作室之后,其希望通过资本渠道,将知名艺人尽可能留在公司。”该分析人士称。

  业绩承诺存隐忧

  尽管华谊兄弟“司马昭之心,路人皆知”,但其如此激进的做法似乎也为公司5年之后的发展埋下隐忧。

  从公告来看,华谊兄弟对东阳美拉、东阳浩瀚的收购估值都采用的收益法,以其承诺业绩做基准,对比行业市盈率而得出的估值。

  比如,东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元,此后4年间年度增长15%,公司最终估值为15亿元;东阳浩瀚2015年度净利润不低于9000万元,此后4年间年度增长15%,公司最终估值为10.8亿元。

  用收益法评估资产价值在A股并不罕见,可是,东阳美拉和东阳浩瀚毫无此前业绩数据,其究竟能否完成承诺业绩根本无从参考。

  设想极端的情况,如果上述明星股东现在直接揣着钱一走了之,那么,即使完全按照合同执行,华谊兄弟未来几年也只能拿到业绩承诺的部分,两个公司合计也只能收到8.97亿元,不足付出收购成本的一半。

  “尽管极端情况不会出现,但在艺人变动频繁的情况下,不排除这些艺人在履约完毕后另投别家,公司最终也只能获得这5年的收益,还是一个亏本买卖。”某投行人士称。这种担忧并不是杞人忧天,近两年已有不少公司饱受并购后遗症困扰:收购标的业绩变脸直接拖累公司整体业务,甚至诉诸法律也难以讨回应得收益,导致股价大跌、股东受损。

  上述投行人士称,相较惯常使用的股权激励方案,华谊兄弟“收购+承诺”的方式似乎更有诚意,毕竟明星们立刻就能拿到一大笔钱,但是,这也将股东利益置于风险之下,一旦出现波折,十数亿元可能直接打了水漂。

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