入股短短4个月，就借助上市公司收购事宜，获得超过30%的超额收益，作为收购方沃森生物也因此招致交易所的质询。

　　沃森生物11月10日公告称，深交所日前向其发出问询函，要求对该公司发行股份收购的上海泽润生物科技有限公司(下称“上海泽润”)、嘉和生物医药有限公司(下称“嘉和生物”)股权，2015年历次股权转让价格差异，进行补充披露。

　　11月2日沃森生物批露重组方案，而转让方在6月18日获得的上述股权在这4个多月后“增值”了约1.7亿元，收益率超过三成。

　　事实上，沃森生物此前就是上述两家公司的控股股东，持股比例均超过50%，似乎难以构成重组。而2013年以来，沃森生物曾多次实施并购，几乎每次都有先知先觉者“潜伏”，并获取暴利。

　　精准“潜伏”

　　根据重组草案，沃森生物计划以5.98亿元的价格，向新余方略知润投资管理中心(下称“方略知润”)发行股份，购买其持有的上海泽润、 嘉和生物各33.53%股权和15.45%的股权，同时计划向不超过五名特定投资者募集配套资金。

　　实际上，2015年以来上海泽润、嘉和生物已经经历了两次股权变更。6月18日即方略知润获得股权当日，上海泽润、嘉和生物嘉原股东惠生投资才将所持33.53%、20.96%的股权，转让给方略知润。

　　根据重组方案披露，方略知润受让上海泽润、嘉和生物上述股权的作价分别是2.73亿元、2.24亿元，两者合计4.97亿元。按股权转让比例和价格看，方略知润受让嘉和生物股权的价格，与沃森生物大体接近。

　　根据沃森生物10月30日与方略知润签订的协议，上海泽润33.53%股权交易对价为3.68亿元。也就是说，仅仅买入四个多月，方略知润的这笔股权便“增值”了9300万元。而方略知润受让这两家企业股权的价格，已较沃森生物此前获得相同企业股权的单价成倍增长。方略知润如何能够精准“潜伏”的？

　　在此之前，沃森生物就持有上述两家公司的股权，并成为控股股东。根据信披，2013年12月18日，惠生投资、安胜投资曾分别将嘉和生物所持12.576%、51%的股权，以1.11亿元、1.8亿元转让给沃森生物。2015年4月14日，惠生投资再次将该公司所持8.438%股权，以8500万元转让给沃森生物。

　　此前的2013年1月28日，沃森生物曾以同样的受让方式，从惠生投资手上，以1.21亿元的价格获得上海泽润3248.72万美元出资额，并以1.43亿元认购该公司新增注册资本2202.6462万美元，从而持有上海泽润50.69%股份。

　　按沃森生物此次收购嘉和生物15.45%股权，作价2.3亿元测算，方略知润6月18日受让的全部20.96%股权估值超过3亿元。这也意味着，方略知润从四个多月前的这两笔股权的“单日腾挪”便获利超过1.7亿元。

　　公开资料显示，方略知润成立于2015年5月20日，注册资本5.0001亿元，注册地为为江西新余市仙女湖区总部经济园太阳城，执行事务合伙人为深圳方略德合投资咨询有限公司(下称“方略投资”)。成立后一个月不到，该公司便收购了上述两笔股权。

　　而公开资料也显示，沃森生物与方略知润之间存在“交集”。2014年10月，沃森生物就曾与方略知润关联方进行过合作。公告显示，2014年10月24日，沃森生物与方略投资签订协议，计划认购“新余方略德合投资管理中心”不超过20%的出资份额，且其公司管理团队成员亦有意向认购新余方略的部分出资额。

　　另外，截至10月末，沃森生物股东中出现了一家名为“创金合信-方略沃森-未来1号特定多客户资产管理计划”的机构投资者，持有7020万股，比例为5%。

　　相似情形

　　尽管价格不菲，但沃森生物此次收购的两家企业的基本面却乏善可陈。

　　数据显示，2014年末上海泽润、嘉和生物总资产分别为1.79亿元、1.05亿元，净资产分别为1.28亿元、-1048万元，营业收入分别仅有47.57万元、39.01万元。

　　同时，上海泽润所属企业安科生物的经营状况也不乐观。截至2015年6月底，该公司总资产仅3.09万元，净利润-11.67万元。2013年和2014年，该分别亏损115.47万元和36.42万元。

　　在回复深交所问询时，沃森生物称，之所以出现上述情况，是因为上海泽润、嘉和生物经营发生较大变化，上海润泽已获得获得梅琳达·盖茨基金会500万美元基金，并与之达成合作协议；嘉和生物则得到阳光保险、阳光融汇和玉溪润泰5亿元增资。

　　此外，沃森生物还表示，此次交易前，上海泽润、嘉和生物引入战略投资者，并获得研发所需资金；交易双方是无关联关系的平等市场主体，经协商确定交易价格；此次交易价格低于此前与惠生投资约定的里程碑价格；此次交易价格低于引入战略投资者的估值。

　　而值得注意的是，上海泽润、嘉和生物引入新股东，均发生在沃森生物重组停牌之后。阳光保险、阳光融汇和玉溪润泰入股嘉和生物为2015年8月。

　　在业内人士看来，方略知润此前受让上述两家企业股权，明显有“直奔主题”的味道。

　　公告显示，其受让上海泽润、嘉和生物股权，均是在6月18日，而沃森生物在两天前因“重大事项”而停牌。换言之，公开资料显示的方略知润受让股权之时，沃森生物筹划重大事项即已开始。

　　而精准“潜伏”、短期获利丰厚的情形，在沃森生物这只个股的历次重组中并不鲜见。

　　2013年，沃森生物以1.53亿元的价格，从隆臣投资手中受让山东实杰51%股权。而在此前的2012年9月，注册于新疆石河子的隆臣投资合伙企业(有限合伙)(下称“隆臣投资”)，以510万元的价格，获得山东实杰51%股权。9个月后，沃森生物又以3亿元收购山东实杰。

　　2013年1月，隆臣投资同样通过股权转让，以264.18万元出资额获得莆田圣泰药业有限公司51%股份。时隔半年后，莆田圣泰同样比例的股权便以8287.5万元的价格转让给沃森生物，增值31倍。