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股东争权 天科股份重组“泡汤”

  • 发布时间:2015-10-12 02:31:37  来源:新京报  作者:佚名  责任编辑:刘小菲

  沉寂一年多的四川天一科技股份有限公司(下简称“天科股份”,600378)主导权之争,近期再起波澜。

  9月22日,公司第二大股东盈投控股筹划的重大资产重组事项,被第一大股东中国昊华以对相关情况不知情为由反对,导致重大资产重组落空。

  尽管二股东盈投控股提出的重大资产重组事项被迫终止,但前两大股东的争执还在持续。在筹划重大事项期间,盈投控股向天科股份董事会提出增派董事,以图与中国昊华分庭抗礼。鉴于此,上市公司宣布,本于9月召开的董事选举股东会延期至11月召开,等待两大股东协调。

  新京报记者梳理天科股份历史发现,盈投控股早已对天科股份控制权虎视眈眈。盈投控股背后则是瑞福德系核心人物郭民,熟谙资本运作,有市场人士猜测,为获取上市公司更多话语权,盈投控股不会简单放弃对天科股份控制权的争夺。

  二股东主导重组,大股东不认账

  从二股东筹划到实控人知晓,再到实控人反对,让投资者满怀期待的天科股份重组,历时1个月便夭折。

  身处石化等传统产业之中的天科股份,实际上自身面临着巨大的转型压力。天科控股今年上半年业绩显示,其三大主业经营的销售合同额同比均下滑超40%,主营业务收入则同比下降了11.81%。

  天科股份表示,钢铁、焦化等部分行业产能过剩严重,致使行业内投资需求下降,而由于催化剂业务竞争加剧,市场大幅萎缩,上半年订单大减。

  此次天科股份原本计划的转型环保之路,因两大股东未能达成一致而被迫终止。天科股份股价复牌后即遭遇两个跌停,这使得投资者将矛头指向了大股东中国昊华。“股东之间的矛盾,为何祸害投资者?”有投资者表示。

  梳理天科股份资料及此次重组不难发现,二股东盈投控股早已对上市公司控制权虎视眈眈,此次启动重组更像是一次“投石问路”,试探大股东中国昊华态度以谋下一步棋局。

  8月21日,天科股份发布停牌公告。9月3日,天科股份再次公告,停牌事由为第二大股东盈投控股正在筹划重大资产重组事项。

  值得注意的是,在9月3日的公告中,中国昊华不仅没有发表反对意见,还希望以国有第一大股东身份联系重组方做进一步调查和沟通后再进行决策。

  在实控人“没有发表反对意见”的默许下,盈投控股态度积极。在9月3日公告后的第二个交易日,盈投控股便将天科股份推入重大资产重组程序。根据事后天科控股公告,为让公司在环保产业做大做强,盈投控股拟购买一脱硫脱硝行业企业,装入上市公司的资产交易金额约为35亿至40亿元。

  中国昊华态度随后突然出现180度的转变,在9月18日向天科控股发出了《关于天科股份继续推进资产重组项目的回复函》。中国昊华明确表示,因本次重大资产重组由单方股东主导,存在不规范情形,并且中国昊华对本次重大资产重组相关情况不知情,故中国昊华不同意继续推进本次重大资产重组。

  从二股东筹划到实控人知晓,再到实控人反对,让投资者满怀期待的天科股份重组,历时1个月便夭折。

  有市场人士认为,中国昊华推翻此前自己不反对的意见,更表态对本次重大资产重组相关情况不知情,或表明在盈投控股的筹划重组中,中国昊华发现将会侵害自身利益,而盈投控股或借此扩大股份持有比例,以争夺天科股份实控权。

  对于两大股东间就重组产生的分歧,新京报记者致电中国昊华,但未获回应。

  争夺董事会

  近期,盈投控股在天科股份上的动作不止筹划重组。随着天科股份第五届董事会届满换届的到来,盈投控股提议向董事会增派董事,有观点认为其意欲与中国昊华分庭抗礼。

  8月21日,在天科股份因筹划重大事项停牌的同一天,天科控股公告,公司2015年第一次临时股东大会将于9月7日在成都召开,该次会议将进行上市公司董事会的换届选举工作,会议包括选举董事、独立董事和监事等三大议案。中国昊华方面提名了5名董事,盈投控股提名了4名董事。

  如据此提名人选选举,天科股份9人董事会中,将维持此前中国昊华5席,盈投控股4席的格局。不过在临时股东大会即将召开之际,9月2日天科股份公告,盈投控股提出增加董事会董事和独立董事候选人的临时提案,提名杨奋勃为董事候选人、提名余关健为独立董事候选人。

  资料显示,余关健自2012年8月至今任天科股份独立董事。盈投控股表示,余关健曾主持中国银行深圳分行的信贷经营和风险管理的多项管理制度的制定,对金融业的不良资产处置和管理有独特的见解,有丰富的资产管理和处置经验。

  杨奋勃则为深圳莱英达集团有限责任公司董事长。公开报道显示,其曾作为盈投控股方代表参加天科股份2013年度股东大会。

  对于临时增加董事提名人选,新京报记者试图采访盈投控股,盈投控股工作人员表示可将采访问题书面递交至公司,但自新京报记者于9月29日发送采访邮件至发稿,未获回复。

  有分析认为,盈投控股突击增加董事提名,显示出其要与中国昊华分庭抗礼甚至掌控董事会的意愿。

  由于两大股东在董事提名上产生的重大分歧,天科股份也宣布,选举董事的股东会延期至11月召开。

  控制权之争由来已久

  在资产重组中完成引入资本,从而获取更多的话语权,是大多数上市公司的股权控制之争的解决之道。

  盈投控股与中国昊华对天科股份控制权之争,由来已久。

  2013年9月4日,盈投控股增持天科股份100万余股,持股比例由21.63%提升到23.19%,一举超过中国昊华,成为天科控股第一大股东,并占据大股东席位达两年之久。

  凭借大股东地位,盈投控股在天科股份2013年股东大会上,开始公开叫板中国昊华,要求中国昊华解决同上市公司间同业竞争问题,双方对天科股份控股权之争也浮出水面。

  在盈投控股“逼宫”背景下,中国昊华控股母公司中国化工集团公司方面开始通过增持反击。2014年5月中国化工通过子公司中化资产增持天科股份,同年8月通过中化资产实施要约收购。

  在今年二季度,凭借增持天科股份202.44万股,中国昊华将其单一持股比例提高至23.82%,取代盈投控股成为大股东,盈投控股则以23.72%股份位列第二股东。

  至此,中国昊华连同母公司中国化工旗下子公司,共计持有天科股份31.97%股份,超过盈投控股及子公司持有的26.61%股份,为天科股份实际控制人,并拉大了与盈投控股之间的持股差距。

  从近期的盈投控股筹划重组及提议向董事会增派董事等迹象上看,与大股东5%左右的持股差距,没能让盈投控股放弃掌舵天科股份。

  盈投控股官网介绍,其创立于2004年,主要从事股权投资,经营范围涉足传统产业、金融、高科技、租赁、借贷、房地产开发、物业管理及矿业等业务。

  其背后人物,更是让市场浮想联翩。工商资料显示,郭民出资1.4亿元持有盈投控股70%股权,剩余30%股权由其配偶魏丽洋持有。郭民为瑞福德系的核心人物,凭借着熟练的资本运作,郭民涉足过包括天科股份在内的多家上市公司股权。

  市场人士认为,在资产重组中完成引入资本,从而获取更多的话语权,是大多数上市公司的股权控制之争的解决之道,而盈投控股擅长资本运作,潜伏天科股份多年,也不会简单放弃对控制权的争夺,双方的股权之争,或将持续。

  新京报记者就股东之争及董事会换届选举事项,于工作日时间多次致电天科股份,但其对外公布的董秘办电话一直处于无人接听状态,偶尔接通后也是立即挂断,记者无法得到回应。

  □新京报记者 李春平 北京报道

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