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天科股份股东上演攻防战 董事会会议"擦枪走火"

  • 发布时间:2015-11-05 07:15:19  来源:光明网  作者:佚名  责任编辑:刘小菲

  相安无事仅一年,天科股份(600378.SH)的大股东中国昊华、二股东盈投控股近日再酿冲突。

  10月30日,这家上市公司的董事会召开紧急会议,共审议五项议案。会上,两个派系的董事会成员针锋相对、剑拔弩张,此举导致四项议案被否,一项作废。

  天科股份的高管们缘何“掐架”?原来,该公司正值董事会换届选举,按照惯例,大股东中国昊华提名五人,二股东盈投控股则推荐四人。

  孰料,推荐期满后盈投控股又突然追加两位候选人,力图控制新一届董事会。此举招致中国昊华不满,随即作出反击,要求罢免魏丹的董事会秘书职务。

  董事会换届选举酿冲突

  10月31日,天科股份发布了两份董事会决议公告,公告最顶端醒目地标注着“本公告是在公司董事兼董事会秘书魏丹拒不签字的情况下,由董事长签发”。

  会议的一项重要议题便是罢免他的董事会秘书职务。

  这项议案由多位董事联名提出。议案指出,魏丹在任职期间,出现了超出职务权限、涉嫌滥用权力影响董事作出独立客观判断等严重问题,不适合继续担任该职务。

  魏丹如何滥用了职权?11月2日,天科股份相关负责人在接到《华夏时报》记者来电后透露,此事与公司董事会换届选举有关。

  原来,天科股份的第五届董事会任期已于今年8月23日届满。7月18日公司便发出了换届选举通知,提醒股东们开始推荐人选;推荐期限为30天,即截止日期为8月17日。

  由于股权较为分散,历史上,这家上市公司便多次上演过控制权争斗;这一届董事会任职期间,斗争的双方已变成了中国昊华、盈投控股。

  资料显示,中国昊华是中国化工集团的全资子公司;盈投控股则成立于2004年,现由郭民全资拥有。

  熟悉资本市场的投资者应该知道,郭民是位资本大鳄,除了天科股份之外,他还曾染指过*ST盛润(现更名“富奥股份”,000030.SZ)、深中华A(000017.SZ),外界称之为“瑞福德系”。

  中国昊华、盈投控股之间这场争斗先从股权燃起。

  2013年9月,盈投控股突然从二级市场增持天科股份,使其持股比例由22.85%升至23.19%,一举超过中国昊华的23.13%,成为上市公司的大股东。

  盈投控股坐上大股东位置之后,除了继续加码股份外,2014年4月3日,他们还借着消除中国昊华、天科股份之间同业竞争隐患的名义,提议上市公司修改《公司章程》,将法定代表人由董事长换成总经理。

  一位不愿意透露姓名的分析师指出:“天科股份的董事长是古共伟,由中国昊华委派;总经理则叫李书箱,来自盈投控股。这种提案的意图已相当明显,他们想控制公司。”

  盈投控股的举动很快让对手察觉。在当年4月19日举行的股东大会上,中国昊华一举将此议案否决。

  为了巩固控制权,是年5月,中国昊华还出动关联方中国化工资产公司进行增持;紧接着7月再向全体股东发出部分要约;今年二季度,其自身亦开始买入上市公司股份。

  几经努力,现如今他们已成功实现反超,不但重新夺回了大股东位置,还将双方的持股差距进一步扩大至8.25%。

  盈投控股试图“浑水摸鱼”

  在股权争夺中落败,盈投控股并未放弃;借着这次董事会换届选举,他们决定卷土重来。

  接到换届通知后,盈投控股向天科股份方面推荐了四人;其中,李书箱、魏丹、陈健为董事候选人,张维宁为独立董事候选人。

  中国昊华则提名陈虹、王化举、龙崇军为董事候选人,申嫦娥、许军利为独立董事候选人,合计五人。

  两大股东这种推荐符合惯例。

  资料显示,天科股份的董事会现由九位成员构成,自2007年中国昊华入主之后,公司的第四、第五届董事会选举时,便都采用的是这种“5+4”模式。

  既然候选人名单已经出炉,8月22日天科股份董事会便审议接受了这项提名,并发出召开股东大会的通知,定于9月7日进行换届选举。

  孰料,9月2日上市公司又突然挂出四份公告,披露盈投控股方面决定再增加两位候选人杨奋勃、余关健。

  这四份公告的落款皆为盈投控股,意味着此项追加提名并没有经过天科股份董事会审议。

  “是的,这些公告不是我们发的,是他们(盈投控股)找公司其他人发的。”11月2日,天科股份方面向《华夏时报》记者透露。

  离股东大会召开仅剩5天,盈投控股不按程序追加提名,试图杀中国昊华一个措手不及。

  “我记得当时天科股份正在停牌重组,这次重组也是由盈投控股提出。他们是不是想借着重组吸引中国昊华的注意,另一边却捣鼓着追加提名,打算浑水摸鱼?若追加提名获得通过,天科股份的新一届董事会将‘变天’,盈投控股的代表将从以前的四人变成六人,人数反超中国昊华,并控制董事会。”上述分析师透露。

  盈投控股谋划“造反”,中国昊华又怎会答应。9月3日,他们先将股东大会延期至11月9日举行;10月30日再让上市公司举行另一次董事会会议,审议盈投控股的追加提名。

  会上,有四位董事对追加提名投出反对票,认为盈投控股无权在8月17日推荐期届满后推荐新的董事候选人。表决结果显示,议案最终被否。

  与此同时,四人还决定联手罢免魏丹的董事会秘书职务。这四人是谁?

  11月2日,天科股份的董事长古共伟向《华夏时报》记者承认,联署者除了他本人,还有副董事长曾加、董事周江宁、董事王晓东;至于罢免原因,他则不愿意透露。

  《华夏时报》记者注意到,四人皆拥有着中国昊华背景。在第五届董事会选举上,也正是中国昊华一手将他们送入了天科股份的董事会。

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