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重组承诺没兑现 山东地矿与第三大股东打官司

  • 发布时间:2015-07-29 07:19:00  来源:中国经济网  作者:佚名  责任编辑:杨菲

  本是一次皆大欢喜的重组联姻,却因业绩不及预期触发补偿条款而矛盾四起。因为在补偿方案的决定以及实施过程中意见不统一,山东地矿(000409)与公司第三大股东对簿公堂,公司的业绩补偿也因第三大股东的不配合而遇到障碍。这对于曾经一度密集收购资产的山东地矿来说,扩张的结果并不十分理想,公司的经营状况也因行业低迷遇到瓶颈。

  双方对簿公堂

  昨日,山东地矿向投资者公开了一封《应诉通知书》,由于对业绩补偿方式的决定与实施过程不满,山东地矿被公司第三大股东山东华源创业投资有限公司(以下简称“山东华源”)起诉。

  公告中,山东华源称,公司董事会及股东大会在审议业绩补偿方式时,审议过程中允许有特别利害关系的董事或股东参与表决。表决通过后,在履行过程中所采取的措施明显维护特别利害关系方利益,侵犯了其他股东的合法权益。就此,山东华源请求法院依法确认上述已通过的决议无效。

  值得注意的是,在此之前,山东地矿已经将山东华源告上法庭。而双方对簿公堂的缘由,是因为三年前公司进行资产重组时,重组标的经营不善触发业绩补偿条款。由于山东华源等另外3名发行对象未能在规定期限内履行业绩补偿承诺,被山东地矿起诉。而对于山东华源的起诉缘由是否属实,北京商报记者曾致电山东地矿,公司一名工作人员表示,“公告写得很清楚”。但当记者继续追问时,该名工作人员便要记者与公司董秘联系,但记者始终未拨通董秘电话。

  2012年底,尚未更名为山东地矿的泰复实业进行了重大资产重组。公司向山东鲁地投资控股有限公司、山东省地矿测绘院、山东华源等8家机构与自然人发行了3.01亿股,购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%的股权。交易完成后,泰复实业转型成为一家铁矿开采、加工和铁精粉销售公司。

  交易时,双方曾签订业绩补偿协议,如果标的资产在2013-2015年扣非后净利润低于12857.6万元、15677.86万元及21439.65万元(合计为49975.11万元),8名发行对象需向上市公司补偿利润差额,由公司以1元的价格进行回购。然而无奈的是,由于铁矿石价格大跌,公司2014年扣非后的净利润为负值,业绩补偿条款被触发。

  业绩补偿推进难

  2014年年报披露一个月后,公司启动了业绩补偿事宜。5月28日,山东地矿召开了股东大会,就业绩补偿方式进行审议,在回购组合注销、回购全额注销以及组合式赠予等业绩补偿方式均被否定后,公司最后采取了分布赠予的实施方式。按公司公告,由于8名发行对象为当事人,并未在股东大会中行使表决权。

  按业绩补偿条款,山东地矿的8名发行对象需要补偿1.01亿股股份。虽然补偿方案已经确定,但公司的业绩补偿进程并不顺利。7月22日,公司发布了业绩补偿股份赠予首批赠予实施完成的公告,地矿集团、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资、山东省国资委4名发行对象履行了承诺,通过提前解禁限售股等办法,完成了赠予任务。而包括山东华源在内的另外4名对象却不予配合,由于所持股份不是被质押就是低于要求补偿数量,4名发行对象至今仍未采取任何行动履行承诺,就此,山东地矿将其告上法庭。

  公司公告显示,在重组时,公司向山东华源发行了7121.2万股,但限售期一到,山东华源就抛售了75%的股份,目前公司的持股数量仅剩1780万股,且已被质押。而在此次业绩补偿中,山东华源需要赠出的股份为2394.5万股,按照协议,山东华源在把质押股解除质押后,还需要从二级市场回购614.2万股股份来完成赠予任务。

  对于山东华源不履行承诺反而起诉公司的做法,很多投资者表示不满:“公司去年业绩出现下滑,山东华源还大规模进行了减持,如今又拒不履行业绩补偿承诺,是想赖账吗?”就此,北京商报记者曾致电山东华源,但未得到对方回复。

  一位熟悉山东地矿的分析人士称,“从几套补偿方案不难看出,各方之间进行了利益博弈,公司也做出了很多努力。但如今出现违约且引发诉讼,恐怕业绩补偿很难在短期内完成了,而无论诉讼结果如何,最受伤害的还是中小投资者”。

  前景难言乐观

  上市公司与山东华源对簿公堂后,山东地矿的惨淡经营状况也暴露出来。

  借壳成功后,山东地矿作为全国地矿系第一股一度受到投资者热捧,而山东地矿局雄厚的资源技术优势也备受期待。然而无奈我国铁矿石市场呈现供大于求的态势,铁矿石价格大幅下跌,铁矿石采选企业面临着严峻的形势,山东地矿也未能幸免。在2013年收获1.2亿元净利润后,山东地矿的经营业绩急剧下降,而到了2014年末,公司出现了3000余万元的亏损,如今这一颓势已蔓延至2015年。

  另外,在登陆资本市场后,山东地矿还进行了一系列的矿产收购:2013年,公司先是收购丛兴矿业60%股权未果,后又1.8亿元成功控股太平矿业,而为了加大扩张步伐,山东地矿还成立了矿业股权投资基金。到了2014年,公司又把触角伸向盛鑫矿业、蓬莱万泰矿业等。对于公司密集的收购行为,市场人士曾对其持续盈利能力进行质疑,而由于行业不景气,山东地矿部分资产在2013年的收益效果就已不达预期。

  在行业分析师看来,山东地矿的前景短期内仍难言乐观,受国内市场需求不旺影响,钢价持续低位运行,这也会导致铁矿石的需求继续呈低迷态势,不排除铁矿石价格进一步下降,公司存货价值也存在下跌的风险。

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