中国证监会行政处罚决定书（张明续）

　　〔2014〕63号

　　当事人：张明续，女，1981年3月30日出生，住址：河北省唐山市路北区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对张明续涉嫌内幕交易违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人张明续提出了陈述申辩意见并申请听证，我会于2014年5月15日举行了听证会，听取了张明续代理人的陈述和申辩。听证会后其代理人进一步阅卷，并于2014年5月20日向我会递交了新的质证意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，张明续存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　（一）关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称梅泰诺，股票代码300038）收购成都军通通信股份有限公司（以下简称军通股份）部分股权

　　2012年3月19日，梅泰诺董事会秘书兼副总裁伍某某安排人将《军通股份招股说明书（申报稿）》发邮件给该公司董事孟某。2012年4月11日至4月13日，孟某等到成都军通股份调研后，提交调研报告至梅泰诺法定代表人兼董事长张某某。2012年4月28日，张某某召集孟某等开会，同意调研报告中对于军通股份的判断，同时确定军通股份的收购报价估值最高不超过1个亿。2012年6月19日下午在香港沙田凯悦酒店会议室，军通股份部分管理层股东等与梅泰诺张某某、孟某、伍某某就梅泰诺收购军通股份事宜初步达成一致意见。2012年6月28日，梅泰诺召开董事会，审议通过梅泰诺收购军通股份35.2%的股份。2012年6月29日收市后，梅泰诺发布《关于收购成都军通部分股权的公告》，其股票自7月2日起停牌。该内幕信息敏感期为2012年3月19日至2012年6月29日。

　　（二）关于向特定对象发行股份购买浙江金之路信息科技有限公司（以下简称金之路）100%股权

　　2012年1月11日，梅泰诺张某某与金之路董事长缪某某在杭州面谈，口头约定双方可以进行股权层面的合作，以2012年预测的税后净利润为基础，目标公司的估值不超过7倍市盈率，相关工作在春节后正式启动。2012年3月23日，金之路董事长缪某某、总经理哈某与梅泰诺张某某、伍某某等在梅泰诺7层大会议室召开座谈会。双方初步确认合作框架、落实具体方案、签署保密协议等。2012年5月2日，梅泰诺召开总裁办公会，参加人员为：张某某、伍某某、赵某某、孟某等，会议涉及金之路并购管理问题。2012年6月29日下午3点前，梅泰诺伍某某与金之路杨某某电话沟通，确认可以申请停牌。2012年7月2日，梅泰诺发布停牌公告。2012年8月1日交易双方签署附生效条款的投资协议。2012年8月1日在梅泰诺召开了第二届董事会第五次会议。2012年8月3日，梅泰诺发布《发行股份购买资产预案》的公告并复牌，该预案为：梅泰诺拟通过向特定对象发行股份的方式，购买缪某迪、缪某娣、哈某及创坤投资合法持有的金之路合计100%股权。本次交易完成后，金之路将成为梅泰诺的全资子公司。同日“梅泰诺”股票复牌交易。金之路重大资产重组事项的内幕信息敏感期为2012年1月11日至2012年8月3日。

　　二、孟某为前述内幕信息知情人

　　（一）孟某自2012年5月21日起即为梅泰诺的法定内幕信息知情人，自其第二届董事会董事任期届满之日止。孟某自2012年5月21日起，经梅泰诺公司第一届董事会第三十次会议审议通过任公司第二届董事会董事。根据《证券法》第七十四条，证券交易内幕信息的知情人包括发行人的董事、监事、高级管理人员。

　　（二）孟某作为主要人员参与了军通股份收购项目。从2012年3月19日起至该项目公告，孟某作为主要人员参与了梅泰诺收购军通股份项目。2012年7月8日他以法定代表人的身份带着班子进驻军通股份召开会议。

　　（三）孟某知悉金之路重组项目。2012年3月2日梅泰诺艾某某发送给伍某某电子邮件，附件中艾某某在“本周完成工作”中写到：“针对金之路项目与孟总（孟某）沟通业务价值，完善投资建议书”。2012年3月19日，梅泰诺召开总裁办公会。张某某等人的谈话笔录均说当天的会议中提及了金之路的投资项目，孟某的笔记本中有金之路投资项目的记录。2012年5月2日，梅泰诺召开总裁办公会，张某某、伍某某、孟某的谈话均说当天的会议中提及了金之路的投资项目。2012年5月14日，梅泰诺召开周例会，参加人员为：张某某、孟某等。会议听取了金之路审计事宜。2012年4月20日、4月23日、6月29日孟某和交易对手方金之路总经理哈某有过电话联系。虽然孟某、哈某在谈话中仅承认双方的谈话内容仅限于梅泰诺与金之路的生产合作，但事实表明孟某与哈某不仅电话联系过，也在南京见过面。

　　三、在内幕信息敏感期内，张明续在交易梅泰诺股票前、后均与孟某进行过通话，其交易梅泰诺股票构成内幕交易

　　张明续账户分别于2012年5月15日、5月28日、6月5日累计买入“梅泰诺”股票30，000股，该账户于2012年8月21日已将该30，000股全部卖出。

　　2012年5月7日11：41至15：56，孟某与张明续5次短信联系，当天张明续开立了证券账户。2012年5月15日孟某与张明续互相主叫对方，当日张明续买入“梅泰诺”股票10，000股。2012年5月28日，张明续账户买入“梅泰诺”股票10，000股后主叫孟某。2012年6月5日，张明续与孟某联系过，张明续账户买入“梅泰诺”股票10，000股。张明续账户自5月7日开户以来至调查日仅交易了“梅泰诺”股票。张明续账户开户及每次交易均与孟某有过通话，且与孟某指使的“杨某某”涉嫌内幕交易刑事案件有关账户交易时间一致。孟某及张明续均否认通话与交易“梅泰诺”股票相关。张明续仅交易“梅泰诺”股票的解释是：“我有自己的理由，具体的原因是我的隐私，我不想说。就是感兴趣”。其辩解与交易事实不符，不具说服性。

　　孟某为梅泰诺收购军通股份项目部分股权、梅泰诺向特定对象发行股份购买金之路100%股权这两个项目的内幕信息知情人，张明续与孟某在内幕信息敏感期内有频繁通讯联系，通讯联系时间与张明续账户交易“梅泰诺”股票时间高度吻合，且与孟某指使的涉嫌内幕交易刑事案件有关账户交易时间一致。张明续的辩解不能证明其没有非法获取内幕信息。根据《证券法》第七十六条的规定，张明续在内幕信息敏感期内交易“梅泰诺”股票的行为构成内幕交易。

　　以上事实，有以下证据在案证明：梅泰诺收购军通股份项目部分股权、梅泰诺向特定对象发行股份购买金之路100%股权这两个项目的相关协议、相关资料、会议纪要等；有相关人员通讯记录、涉案账户开户资料、交易流水、资金凭证、工商登记资料；当事人询问笔录等。

　　当事人张明续的主要陈述和申辩意见是：1.梅泰诺启动军通股份收购项目，孟某在2012年6月19日之前并非内幕信息知情人，更不是项目的参与者；2.梅泰诺向特定对象发行股份购买金之路100%股权，孟某不知悉该内幕信息。经复核，认定孟宇是梅泰诺收购军通股份项目部分股权、梅泰诺向特定对象发行股份购买金之路100%股权这2个项目的内幕信息知情人证据充分，张明续的申辩理由不能推翻调查认定。

　　综上，梅泰诺收购军通股份项目部分股权、梅泰诺向特定对象发行股份购买金之路100%股权属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息。孟某是以上两个项目的内幕信息知情人。在内幕信息敏感期内，张明续在交易“梅泰诺”股票前或后均与孟某进行过通话，张明续不能对其交易“梅泰诺”股票作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。张明续为非法获取内幕信息的人，其交易“梅泰诺”股票的行为违反了《证券法》第七十三条关于“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”的规定。

　　根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对张明续处以6万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2014年6月27日